قرار رقم (6) لسنة 2002
بإصدار اللائحة التنفيذية لقانون الشركات التجارية
وزير التجارة والصناعة:
بعد الاطلاع على قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001 وعلى الأخص المادة الثالثة من مواد إصداره ،
وبناءً على عرض وكيل وزارة التجارة والصناعة،
قرر:
يعمل بأحكام اللائحة التنفيذية لقانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم ( 21 ) لسنة 2001 المرافقة لهذا القرار.
على وكيل وزارة التجارة والصناعة تنفيذ أحكام هذا القرار ، ويعمل به من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.
وزير التجارة والصناعة
علي صالح الصالح
صدر في 28 صفر1423هـ
الموافق 11 مايو 2002م
اللائحة التنفيذية لقانون الشركات التجارية
الباب الأول
المادة (1)
في تطبيق أحكام هذه اللائحة يكون للكلمات والعبارات التالية المعاني الموضحة قرين كل منها ما لم يقتض السياق خلاف ذلك:
الوزير : وزير التجارة والصناعة.
الوزارة: وزارة التجارة والصناعة.
الإدارة المختصة: إدارة التجارة وشئون الشركات بوزارة التجارة والصناعة.
القانون: قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001.
دينار : دينار بحريني.
المادة (2)
شركات التضامن والتوصية البسيطة
تكون نماذج عقدي تأسيس شركة التضامن ونظامها الأساسي وشركة التوصية البسيطة ، على الوجه الذي يصدر به قرار من الوزير المختص أعمالاً لحكم المادة (21) من القانون.
شركة المساهمة العامة
الفصل الأول
الأحكام العامة
الفرع الأول
المادة (3)
من له حق التأسيس
يجوز أن يكون مؤسساً في شركة المساهمة كل شخص طبيعي تتوافر فيه الأهلية اللازمة وكذلك كل شخص اعتباري يدخل في أغراضه تأسيس مثل هذه الشركات.
ولا يجوز أن يقل عدد الشركاء المؤسسين عن سبعة أشخاص ، ويستثنى من ذلك الشركات التي تتفرد الحكومة بتأسيسها أو تشترك في تأسيسها وذلك أعمالاً لحكم المادة (75 / د) من القانون.
المادة (4)
المؤسس
المؤسس هو كل شخص طبيعي أو اعتباري اشترك اشتراكاً فعلياً في تأسيس الشركة بغية تحمل المسئولية الناشئة عن ذلك.
ويعتبر مؤسساً على وجه الخصوص كل من قدم حصة عينية عند تأسيسها أو وقع العقد الابتدائي أو طلب الترخيص.
المادة (5)
أنموذج عقد التأسيس الابتدائي والنظام الأساسي
يكون أنموذج عقد التأسيس الابتدائي لشركة المساهمة ونظامها الأساسي على الوجه الذي يصدر به قرار من الوزير إعمالاً لحكم المادة (21) من القانون.
ولا يجوز للمؤسسين إغفال إدراج البيانات المتعلقة باسم الشركة ومركزها الرئيسي والأغراض التي تأسست من أجلها وأسماء المؤسسين وجنسياتهم ومحال إقامتهم ، ومقدار رأسمال الشركة المصرح به والصادر منه والمدفوع عند التأسيس وعدد الأسهم التي ينقسم إليها رأس المال ، ومراتب الأسهم - إن وجدت أسهم ممتازة – وما يرد من قيود على تداول الأسهم وغير ذلك من البيانات التي ينص الأنموذج المذكور على وجوب إدراجها.
المادة (6)
الشروط الشكلية لعقد التأسيس الابتدائي والنظام الأساسي
يجب أن يكون عقد التأسيس الابتدائي لشركة المساهمة وكذلك نظامها الأساسي موقعين من المؤسسين أو من ينوب عنهم قانوناً.
ويجب توثيق عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي – بعد موافقة الوزارة عليهما – وذلك أمام الجهة المختصة بالتوثيق ، وإعادتهما للوزارة لاستصدار قرار التأسيس.
المادة (7)
الاسم التجاري للشركة :
مع عدم الإخلال بحكم المادة (167) من القانون يكون للشركة المساهمة اسم تجاري يخصها يشتق من الغرض من إنشائها ، ولا يجوز للشركة أن تتخذ من اسم شخص طبيعي اسماً لها إلا إذا كانت غاية الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة قانوناً باسم هذا الشخص ، أو إذا تملكت الشركة عند تأسيسها – أو بعد ذلك – مؤسسة تجارية واتخذت من اسمها اسماً لها.
ولا يجوز للشركة أن تتخذ لنفسها اسماً مطابقاً أو مشابهاً لاسم شركة أخرى قائمة ، أو من شأنه أن يثير اللبس حول نوع الشركة أو طبيعتها.
ويجب أن يتبع اسم الشركة – أينما ورد – عبارة ( شركة مساهمة بحرينية – ش.م.ب).
تقدير الحصص العينية " مادية أو معنوية "
المادة (8)
إذا دخل في تكوين رأسمال الشركة حصص عينية عند التأسيس أو عند زيادة رأس المال وجب على المؤسسين أو مجلس الإدارة - بحسب الأحوال - / أن يتقدموا بطلب إلى الوزارة لتشكيل لجنة من ذوي الخبرة والاختصاص للتحقق من صحة تقدير الحصة العينية.
ويقدم الطلب إلى الإدارة المختصة مشفوعاً بالمستندات الآتية:
أ. بيان بالحصص العينية المطلوب التحقق من صحة تقديرها سواء كانت مادية أو معنوية وأسماء مقدميها والقيمة المطلوبة لكل نوع منها.
ب. ملخص عن مدى إفادة الشركة من هذه الحصص.
ج. عقود المعاوضة التي وردت عليها خلال الخمس سنوات السابقة على تقديمها- إن وجدت.
د. جميع حقوق الرهن والامتياز المترتبة عليها – إن وجدت.
ه. تعهد بدفع مقابل أتعاب اللجنة كما تحددها الوزارة.
المادة (9)
يصدر بتشكيل اللجنة المختصة بالتحقيق من صحة تقدير الحصص العينية قرار من الوزير – أو من يفوضه – ويجب أن يتضمن القرار تعيين أجل لتقديم تقرير اللجنة على إلا يجاوز خمسة عشر يوماً من تاريخ صدور قرار تشكيلها ويجوز بناء على طلب مسبب من اللجنة مد هذا الأجل مدة لا تجاوز خمسة عشر يوماً أخرى.
وتشكل اللجنة من بين العاملين بالوزارة أو من غيرهم بحسب أهمية الحصة العينية.
المادة (10)
إذا كان تقدير اللجنة للحصص العينية ينقص بأكثر من العشر عن القيمة التي قدمت من أجلها ، فيجب على المؤسسين خلال عشرة أيام عمل من تاريخ تسلمهم تقرير اللجنة أن يتقدموا للإدارة المختصة بما يثبت قيام مقدم الحصة العينية بدفع الفرق نقداً في حساب الشركة ، أو موافقة المؤسسين على قيام مقدم الحصة العينية بتقديم حصة عينية أخرى بقيمة الفرق ، ويرفق في هذه الحالة بيان بالحصة الجديدة وملخص عن مدى إفادة الشركة منها. ويجرى التحقق من صحة تقدير هذه الحصة بواسطة اللجنة المشار إليها في المادة السابقة ، أو قيام المؤسسين بدفع القيمة المقدرة للحصص العينية نقداً في حساب الشركة إذا ما سحبها مقدمها أو قيامهم بتخفيض رأس المال بما يعادل هذا النقص.
المادة (11)
لا يكون تقدير تلك الحصص نهائيا إلا بعد إقراره من الجمعية التأسيسية أو من الشركاء بأغلبيتهم الحائزة لثلثي الأسهم أو الحصص المتقدم ذكرها ولا يكون لمقدمي هذه الحصص حق التصويت في شأن إقرار التقدير ولو كانوا من أصحاب الأسهم أو الحصص النقدية.
المادة ( 12)
لا تسرى الأحكام المنصوص عليها في المواد (من 8 حتى11) من هذه اللائحة إذا كانت الحصة العينية مقدمة من جميع المكتتبين أو الشركاء ويكون تقديرهم لها نهائياً دون حاجة إلى إجراء آخر ، على أنه إذا تبين أن القيمة المقدرة تزيد على القيمة الحقيقية للحصة العينية كان هؤلاء مسئولين بالتضامن في مواجهة الغير عن الفرق بين القيمتين.
المادة (13)
تقدم طلبات تأسيس شركة المساهمة إلى الإدارة المختصة ويجب أن يكون الطلب مشفوعاً ببيان واف عن الشركة مستخلص من عقد التأسيس الابتدائي والنظام الأساسي ، مع بيان اسم الوكيل عن المؤسسين في مباشرة إجراءات التأسيس ومهنته وعنوانه الذي ترسل إليه الرسائل الخاصة بالتأسيس ويرفق بالطلب المستندات الآتية:
أ. نسخة من عقد تأسيس الشركة الابتدائي ومن مشروع نظامها الأساسي موقعاً عليهما من جميع المؤسسين و يحتذي في هاتين الوثيقتين بالأنموذج الذي يصدر به قرار من الوزير.
ب. إذا كانت هناك حصص عينية ، وجب أن يرفق بالطلب ما يفيد تقديرها وفقا للأحكام المنصوص عليها في المواد ( 8 حتى 11) من هذه اللائحة.
ج. إذا كان اسم الشركة مستمداً من اسم شخص طبيعي وجب أن يرفق بالطلب ما يثبت أن أياً من حقوق الملكية الفكرية أو براءات الاختراع التي ستقوم الشركة باستثمارها مسجل باسم هذا الشخص، أو ما يدل على تملكها لمؤسسة تجارية اتخذ اسمها اسماً لها.
د. إذا كانت الشركة تحمل اسم شركة أخرى ، وجب أن يرفق بالطلب ما يثبت أن هذه الشركة الأخرى في دور الانحلال أو التصفية وأنها موافقة على التسمية.
ه. إذا كان من بين المؤسسين شخص اعتباري وجب أن يقدم مع الطلب صورة معتمدة من وثيقة تأسيسه، وما يثبت موافقة الهيئات المختصة به على الاشتراك في التأسيس.
و. الأوراق التي تثبت صفة المؤسسين وجنسياتهم عند الاقتضاء.
ز. أية بيانات أو مستندات إضافية تطلبها الإدارة المختصة .
المادة (14)
ينشأ بالإدارة المختصة سجل لقيد طلبات تأسيس شركات المساهمة ، وتقيد فيه الطلبات بأرقام متتابعة وذلك على الوجه الأتي:
أ. الرقم المتتابع للطلب.
ب. تاريخ وساعة تقديم الطلب.
ج. أسماء المؤسسين وجنسياتهم ومحال أقامتهم.
د. اسم الشركة ومقر مركزها الرئيسي الدائم أو المؤقت.
ه. مدة الشركة ( أن وجدت).
و. مقدار رأسمال الشركة.
ز. بيان قيمة الحصص العينية ( أن وجدت ) والإجراءات التي اتخذت بشأن تقييمها.
ح. اسم وكيل المؤسسين مع بيان مهنته وعنوانه.
ط. بيانات بالمستندات الأخرى المرفقة بالطلب.
ي. قرار الوزير بالموافقة أو الرفض.
ك. تاريخ تقديم العقد موثقاً في حالة صدور قرار الموافقة.
ل. قرار التأسيس ورقمه وتاريخ صدوره.
م. تاريخ نشر قرار التأسيس في الجريدة الرسمية.
ن. التعديلات التي تطرأ على الشركة بعد التأسيس.
س. أية ملاحظات أخرى.
وتعد الإدارة المختصة ملفاً خاصاً لكل شركة تودع فيه أوراق تأسيسها وكل تعديل يطرأ عليها ولا يشترط في هذا الملف شكل معين.
المادة (15)
للإدارة المختصة أن تكلف وكيل المؤسسين باستكمال أية بيانات وتقديم آية وثائق إثبات أو تطلب منه إدخال أية تعديلات على مشروع النظام الأساسي للشركة ليكون متفقاً مع أحكام القانون أو ليكون مطابقاً للأنموذج الذي يصدر به قرار من الوزير.
المادة (16)
يعرض طلب تأسيس الشركة على الوزير مشفوعاً برأي الإدارة المختصة خلال سبعة أيام عمل من استيفائه للشروط والمستندات المنصوص عليها في القانون وهذه اللائحة أو خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب أي المدتين اسبق.
يصدر الوزير قراره في الطلب خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديمه ، وفي حالة الموافقة على طلب تأسيس الشركة تتولى الإدارة المذكورة إخطار وكيل المؤسسين بذلك.
كما تتولى الإدارة في حالة رفض الطلب إخطار مقدمه بقرار الرفض - الذي يجب أن يكون مسبباً - وذلك بموجب كتاب مسجل بعلم الوصول.
المادة (17)
في حالة صدور قرار التأسيس ينشر في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة وتبلغ صوره منه للمؤسسين.
وتكتسب شركة المساهمة الشخصية الاعتبارية من تاريخ نشر قرار تأسيسها في الجريدة الرسمية.
ويعد صدور قرار التأسيس مصادقة على عقد تأسيسها ونظامها الأساسي والبيانات الواردة في طلب الموافقة - طلب الترخيص- على تأسيس الشركة.
الفرع الثالث
المادة (18)
تكون الأسهم مطروحة للاكتتاب العام في حالة دعوة أشخاص غير محددين سلفا إلى الاكتتاب في تلك الأسهم ، وتعتبر الشركة من شركات الاكتتاب العام إذا عرضت اسهما للاكتتاب طبقا لأحكام هذه المادة ولو لم يتم تغطية الأسهم المطروحة للاكتتاب بالكامل ، وفي هذه الحالة يلزم أن تغطي قيمة الأسهم التي لم يكتتب فيها من جانب متعهدي التغطية - إن وجدوا - وفي جميع الأحوال يشترط لصحة الاكتتاب ما يلي:
أ. أن يكون كاملاً بأن يغطي جميع اسهم الشركة التي تمثل راس المال المطروح للاكتتاب.
ب. أن يكون نافذاً غير معلق على شرط وفوريا غير مضاف إلى اجل فإذا علق الاكتتاب على شرط بطل الشرط وصح الاكتتاب والزم المكتتب به وإذا كان مضافا إلى أجل بطل الأجل وكان الاكتتاب فوريا.
ج. أن يكون جدياً لا صورياً.
د. أن يدفع كل مكتتب على الأقل الأقساط الواجب دفعها.
ه. أن تكون الأسهم التي تمثل الحصة العينية قد تم الوفاء بقيمتها كاملة.
المادة ( 19 )
بعد نشر قرار تأسيس الشركة في الجريدة الرسمية يباشر المؤسسون عملية الاكتتاب في الأسهم على أن يكتتبوا بأسهم لا تقل عن 10٪ ولا تزيد على 40٪ من رأسمال الشركة بشرط ان يدفعوا
- 7 -
- قبل نشر بيان الاكتتاب- المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوب دفعها من الجمهور عن كل سهم عند الاكتتاب.
ويجوز بعد موافقة مجلس الوزراء الترخيص للمؤسسين بأن تكون نسبة اكتتابهم اكثر من 40٪ من رأسمال الشركة.
المادة (20)
يقوم المؤسسون بإعداد بيان دعوة الجمهور إلى الاكتتاب في اسهم الشركة ، ويشمل البيان ما يلي:
أ. اسم الشركة وشكلها القانوني.
ب. ملخص لعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي ، يذكر فيه أغراض الشركة ومركزها الرئيسي ومدة الشركة – أن وجدت – وأسماء مؤسسيها ومحال إقامتهم وجنسياتهم ومقدار رأسمالها وقيمة السهم والمبلغ الواجب من هذه القيمة والحصص العينية ومقدار النفقات والأجور والتكاليف التي صرفت في تأسيس الشركة.
ج. الحد الأعلى لعدد الأسهم التي يمكن للشخص أن يكتتب فيها.
د. عدد الأسهم التي يشترط تملكها للحصول على العضوية في مجلس الإدارة.
ه. ميعاد الاكتتاب ومكانه وشروطه.
و. تاريخ صدور قرار تأسيس الشركة وتاريخ نشره في الجريدة الرسمية.
ز. متعهدو الاكتتاب - إن وجدوا .
ويجب أن يكون بيان الاكتتاب موقعاً من جميع المؤسسين أو من ينوب عنهم قانونا ويكونون مسئولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة به ، ويعتمد هذا البيان من الإدارة المختصة وسوق البحرين للأوراق المالية.
المادة (21)
يقدم بيان الاكتتاب إلى الإدارة المختصة مرفقاً به شهادة من البنك تثبت أن المؤسسين قد اكتتبوا في اسهم الشركة وفقا لأحكام المادة (84) من القانون ، وانهم قد دفعوا فعلاً في حساب الشركة بالبنك المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوب دفعها من الجمهور عن كل سهم عند الاكتتاب وفقا لما ينص عليه النظام الأساسي ، ويذكر ذلك في بيان الاكتتاب ، على أن يرفق بالشهادة المذكورة بيان الدعوة إلى الاكتتاب المنصوص عليه في المادة (20) من هذه اللائحة ، وبعد استيفاء ذلك تأذن إدارة التجارة وشئون الشركات بنشر هذا البيان في إحدى الجرائد اليومية المحلية وذلك على نفقة الشركة قبل بدء الاكتتاب بخمسة أيام على الأقل.
المادة (22)
مدة الاكتتاب:
يظل باب الاكتتاب مفتوحاًً لمدة لا تقل عن عشرة أيام ولا تجاوز ثلاثة اشهر اعتباراً من التاريخ المحدد لفتح باب الاكتتاب.
ولا يغلق باب الاكتتاب - في حالة التغطية في أي فترة من الفترات – إلا بعد مضي خمسة أيام من نشر إعلان بإتمام التغطية في الاكتتاب شريطة مضي الحد الأدنى لمدة الاكتتاب.
المادة (23)
يكون اكتتاب المساهم بموجب ورقة تتضمن البيانات الآتية:
أ. أسماء المؤسسين ووظائفهم وجنسياتهم ومحال إقامتهم.
ب. اسم المكتتب وعنوانه وجنسيته وموطنه المختار.
ج. اسم الشركة التي يكتتب في أسهمها ، وشكلها القانوني ، وغرضها ، ومدتها - أن وجدت -.
د. قبوله عقد التأسيس والنظام الأساسي.
ه. تاريخ الأذن بنشر بيان الدعوة للاكتتاب.
و. عدد الأسهم التي يتم الاكتتاب فيها ونوعها.
ز. البنك أو الجهة – الذي سيتم الاكتتاب بواسطته.
وبعد أن يوقع المكتتب أو من ينوب عنه وثيقة الاكتتاب يقوم بتسليم الورقة إلى البنك بعد دفع الأقساط الواجب دفعها نظير إيصال موقع عليه من البنك مبين فيه اسم المكتتب وموطنه المختار وجنسيته وتاريخ الاكتتاب وعدد الأسهم المكتتب فيها والأقساط المدفوعة.
ومع عدم الإخلال بأحكام المادة ( 102) من القانون فان مجرد تسلم المكتتب للإيصال المذكور فان اكتتابه يعد نهائيا لا يجوز للمكتتب العدول عنه أو الرجوع فيه.
المادة (24)
لكل مكتتب الحق في الحصول على نسخة مطبوعة من عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي نظير مبلغ يحدد في نظام الشركة.
المادة (25)
المبالغ المدفوعة للاكتتاب ومتى يجوز السحب منها:
مع عدم الإخلال بأحكام المادة (102) من القانون تظل المبالغ – الأقساط – التي دفعت من المساهمين تحت يد البنك - الجهة - الذي تولى طرح الاكتتاب لحساب الشركة تحت التأسيس ، ولا تسلم إلا لمجلس الإدارة الأول وذلك بعد أن يتم إعادة فائض راس المال المكتتب به فوراً وبمجرد تخصيص الأسهم وفقا للمادة ( 26 ) من هذه اللائحة.
المادة (26)
طريقة توزيع الأسهم:
إذا ظهر بعد إغلاق باب الاكتتاب أن الاكتتاب جاوز عدد الأسهم المطروحة وجب توزيعها على المكتتبين بالكيفية التي يتم الاتفاق عليها بين المؤسسين والمكتتبين أو التي يحددها نظام الشركة.
ويجوز للوزير أن يقرر توزيع عدد من الأسهم ابتداء على جميع المكتتبين بشرط ألا يتجاوز ذلك 15٪ من رأسمال الشركة ثم يجرى التوزيع بعد ذلك على النحو المنصوص عليه في الفقرة السابقة.
فإذا لم يتم الاتفاق بين المؤسسين والمكتتبين أو لم يحدد نظام الشركة كيفية التوزيع بين المكتتبين فيتم تخصيص عدد من الأسهم لكل مكتتب على أساس نسبة عدد الأسهم المطروحة إلى عدد الأسهم المكتتب فيها بحيث لا يترتب على ذلك إقصاء المكتتب في الشركة أياً كان عدد الأسهم التي اكتتب فيها ، ويراعى جبر الكسور لصالح صغار المكتتبين ، وفي هذه الحالة يقدم المكتتب ورقة الاكتتاب إلى الجهة التي يتم الاكتتاب عن طريقها وذلك لإثبات عدد الأسهم التي خصصت له ومقدار ما دفعه من مبالغ عنها ويرد إليه الباقي مما دفعه عند الاكتتاب.
الجمعية التأسيسية
المادة (27)
يدعو المؤسسون أو وكيلهم المكتتبين للانعقاد على هيئة جمعية تأسيسية خلال واحد وعشرين يوماً من تاريخ قفل باب الاكتتاب.
ويجب أن يشمل إعلان الدعوة إلى الانعقاد على اسم الشركة ونوعها ومقدار رأس المال ويوم وساعة الاجتماع ومكانه والنصاب المحدد لصحته ، كما تحدد في الدعوة المسائل التي يتم طرحها للمناقشة في الاجتماع.
ويشمل الإعلان الموعد الذي تدعى إليه الجمعية للمرة الثانية إذا لم يتوافر في الاجتماع الأول النصاب المحدد لصحته بشرط ألا تزيد المدة بين الاجتماعين على واحد وعشرين يوماً من تاريخ الاجتماع الأول.
ويتم الإعلان عن الاجتماع في جريدتين يوميتين على الأقل تصدران باللغة العربية على أن تكون إحداهما محلية ، ويجب أن يتم الإعلان قبل الموعد المحدد للانعقاد بخمسة عشر يوماً على الأقل على أن ترسل صورة من أوراق الدعوة إلى الوزارة قبل موعد اجتماع الجمعية التأسيسية بعشرة أيام على الأقل.
المادة (28)
لكل مكتتب حق حضور اجتماع الجمعية التأسيسية آيا كان عدد أسهمه ، ولا يجوز الوكالة في الحضور إلا إذا كانت ثابتة بموجب توكيل خاص .
المادة (29)
يضع المؤسسون جدول أعمال الجمعية التأسيسية للمؤسسين وتسند رئاستها للمؤسس الذي تنتخبه الأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة فيها وتختار الجمعية أميناً للسر وجامعي الأصوات.
ويحرر أمين السر محضراً يتضمن نصاب الحضور وخلاصة المناقشات وما يحدث أثناء الاجتماع وما يتخذ من قرارات وعدد الأصوات الموافقة وغير الموافقة بالنسبة لكل قرار على حده وكذلك كل ما يطلب الحاضرون إثباته في المحضر ، كما تسجل أسماء الحضور من المكتتبين في سجل خاص يثبت فيه حضورهم.
ويوقع المحضر والسجل المشار إليهما من كل من رئيس الجلسة وأمين السر وجامعي الأصوات.
المادة (30)
يشترط لصحة اجتماع الجمعية التأسيسية حضور عدد من المكتتبين يمثل نصف رأس المال على الأقل.
واذا لم يتوافر في الاجتماع النصاب المنصوص عليه في الفقرة السابقة ، وجب توجيه الدعوة إلى اجتماع ثان ينعقد خلال مدة واحد وعشرين يوماً من تاريخ الاجتماع الأول تتبع فيه إجراءات الدعوة الأولى ، مع الإخطار بعدم اكتمال النصاب في الاجتماع الأول. ويكون الاجتماع الثاني صحيحاً أياً كان عدد المكتتبين الممثلين فيه.
وتصدر قرارات الجمعية التأسيسية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة فيها.
المادة (31)
تختص الجمعية التأسيسية على وجه الخصوص بالنظر في المسائل الآتية:
أ. تقرير المؤسسين عن عمليات تأسيس الشركة والنفقات التي استلزمتها.
ب. إقرار تقويم الحصص العينية مادية كانت أو معنوية – أن وجدت -.
ج. انتخابات أو تعيين مجلس الإدارة الأول.
د. تعيين مدققي الحسابات.
ه. الإعلان عن تأسيس الشركة نهائيا.
المادة (32)
مع عدم الإخلال بإحكام المواد ( 101 ، 103 ، 104، 117 ) من القانون فان مجلس الإدارة الأول يتولى على وجه الخصوص القيام بالأعمال الآتية:
أ) إخطار الوزارة وسوق البحرين للأوراق المالية حسب الأحوال بالبيانات الآتية:
1) إقرار بحصول الاكتتاب في رأس المال كاملاً وما دفعه المكتتبون من قيمة الأسهم وبيان أسمائهم وجنسياتهم وموطنهم المختار وعدد الأسهم التي اكتتب فيها كل منهم.
2) محضر جلسة الجمعية التأسيسية موقعاً عليه من رئيسها وأمين السر.
3) قرارات الجمعية التأسيسية بالمصادقة على المسائل المنصوص عليها في المادة السابقة.
4) الوثائق المؤيدة لصحة إجراءات التأسيس.
ب) قيد الشركة ونظامها الأساسي في السجل التجاري.
المادة (33)
أ.
جميع العقود والأوراق والرسائل الصادرة من
الشركة والموجهة إلى الغير كالمكاتبات والفواتير والإعلانات والأوراق والمطبوعات
يجب أن تحمل عنوان الشركة مسبوقاً أو مردفاً بعبارة " شركة مساهمة بحرينية ش
م ب " وذلك بحروف واضحة ومقروءة مع بيان
مركز الشركة الرئيسي وتاريخ إنشائها ومقدار رأس المال المصرح به ورأس المال
المكتتب به ورأس المال المدفوع ورقم الشركة في السجل التجاري.
ويسري ما تقدم على الإعلان عن اسم الشركة وعنوانها وذلك سواء في مقرها أو
فروعها أو بأي مكان آخر.
ب. يجب على الشركة أن تحتفظ بنظامها الأساسي في مقرها الرئيسي ، ولكل شخص الحق في الحصول على نسخة مطابقة للأصل من هذا النظام لقاء ثمن يحدد فيه.
المادة (34)
يكون المؤسسون مسئولين بالتضامن عما التزموا به. ويعتبر المؤسس الذي التزم عن غيره ملزما شخصياً إذا لم يبين اسم موكله في عقد الشركة أو إذا اتضح بطلان التوكيل الذي قدمه.
الفصل الثاني
رأسمال الشركة
الفرع الأول
أحكام عامة
المادة (35)
يقسم رأسمال الشركة إلى اسهم متساوية القيمة على أن يكون محدداً بالعملة البحرينية كافيا لتحقيق أغراضها ، ومع ذلك يجوز للوزير في كل حالة على حدة الموافقة على أن يكون رأسمال الشركة بعمله أخرى مقومة بالعملة البحرينية.
المادة (36)
مع عدم الإخلال بما تنص عليه القوانين واللوائح ذات العلاقة يجب إلا يقل رأسمال الشركة الصادر عن مليون دينار.
ويحدد نظام الشركة القيمة الاسمية للسهم على ألا تقل عن مائة فلس ولا تزيد على مائة دينار على أن تصدر الأسهم بقيمتها الاسمية ، ولا يجوز إصدارها بقيمة أدنى وإذا صدرت بقيمه أعلى خصصت الزيادة لوفاء مصروفات الإصدار ثم للاحتياطي القانوني.
المادة (37)
رأس المال الصادر ورأس المال المصرح به:
يكون للشركة رأسمال صادر ، كما يجوز أن يحدد النظام الأساسي للشركة رأسمال مصرح به بما لا يزيد على عشرة أمثاله.
المادة ( 38)
يتكون رأس المال الصادر من مجموع القيمة الاسمية لمختلف أنواع الأسهم الصادرة من الشركة ويتعين أن يكون الاكتتاب في جميع الأسهم المعلن عنها ، ويسري ذلك على كل زيادة في رأس المال.
المادة (39)
وجوب تأدية ربع قيمة الأسهم النقدية:
يشترط أن يكون رأس المال الصادر مكتتباً فيه بالكامل ، ويجب على كل مكتتب أن يؤدي نقداً أو بوسيلة أداء أخرى مقبولة قانوناً الربع على الأقل للقيمة الاسمية للأسهم النقدية ، وعلى مجلس الإدارة طلب أداء الباقي خلال مدة لا تزيد على خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة .
المادة (40)
ميعاد أداء باقي الأسهم وإجراء استيفاء الباقي على ذمة المساهم المتخلف:
- إذا لم تكن قيمة الأسهم مدفوعة بالكامل فيجب على المساهم دفع الباقي خلال المواعيد المحددة لذلك ، وإلا استحقت فوائد عن التأخير في الوفاء بمجرد حلول ميعاد الاستحقاق دون حاجة إلى تنبيه أو إعذار.
- ويجوز لمجلس الإدارة في حالة تخلف المساهم عن دفع القسط المستحق على قيمة السهم في ميعاد الاستحقاق التنفيذ على السهم وذلك بعد إعذار المساهم بكتاب مسجل مصحوب بعلم الوصول ، فإذا لم يقم بالوفاء خلال عشرة أيام من تاريخ وصول الإعذار جاز للشركة بيع السهم في سوق البحرين للأوراق المالية أو في مزاد علني ، ومع ذلك يكون للمساهم وحتى اليوم المحدد للمزاد أن يدفع ما يستحق عليه مضافاً إليه ما قد تكون قد أنفقته الشركة من مصروفات.
- تخصم الشركة من ثمن المبيع ما قد يكون مستحقاً لها من مصاريف وأقساط متأخرة ، فإذا لم يكف الثمن للوفاء بهذه المبالغ كان للشركة الرجوع بالباقي على المساهم بالطرق العادية ، ويحاسب المساهم الذي بيعت أسهمه على ما قد يوجد من الزيادة.
- كل ذلك مع عدم الإخلال بحق الشركة في أن تستعمل قبل المساهم المتأخر في الوقت ذاته أو في أي وقت أخر جميع الحقوق التي تخولها لها الأحكام العامة في القانون.
- وتلغى حتماً شهادات الأسهم المبيعة بأسماء أصحابها ويبلغ سوق البحرين للأوراق المالية بذلك ، على أن تسلم شهادات جديدة للمشترين بدلاً منها تحمل ذات الأرقام التي كانت على الشهادات الملغاة.
المادة (41 )
حالة زيادة رأس المال باسهم ممتازة:
لا يجوز زيادة رأس المال الصادر باسهم ممتازة إلا إذا كان نظام الشركة يرخص بذلك ابتداء أو بقرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية بالأغلبية العددية للشركاء الممثلين لثلثي رأس المال على الأقل عند زيادة رأس المال.
المادة (42)
تقرير بعض الامتيازات للأسهم :
يجوز النص في نظام الشركة كما يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية بالأغلبية العددية للشركاء الممثلين لثلثي رأس المال على الأقل عند زيادة راس المال تقرير بعض الامتيازات لبعض الأسهم وذلك في التصويت أو الأرباح أو ناتج التصفية أو غير ذلك من الحقوق على أن تتساوى الأسهم من نفس النوع في الحقوق أو الامتيازات أو القيود.
المادة (43)
استهلاك الأسهم وأثره على رأس المال:
في تطبيق حكم المادة (112) من القانون يتم استهلاك الأسهم بموجب نص خاص في نظام الشركة وتدفع قيمة الأسهم المستهلكة من الأرباح أو الاحتياطات القابلة للتوزيع ولا يترتب على استهلاك الأسهم تخفيض رأس المال.
المادة (44)
طرق استهلاك الاسهم
يتم استهلاك الأسهم بإحدى الطريقتين الآتيتين حسب ما يحدده النظام:
أ. رد جزء من القيمة الاسمية لجميع الأسهم سنويا بحيث يتم الاستهلاك الكلي على المدى الزمني الذي يحدده نظام الشركة.
ب. أية طريقة أخرى يحددها نظام الشركة.
وفي جميع الأحوال يجب أن يتم الاستهلاك والأداء على وجه المساواة بالنسبة لكل نوع من أنواع الأسهم.
المادة (45)
إذا كان للشركة أنواع من الأسهم يجرى استهلاكها تدريجياً وأنواع أخرى يتم استهلاكها بطريقة أخرى ، فان كل سهم سيتم استهلاكه كلياً أو جزئياً يفقد بذات النسبة التي استهلك بها حقوقه في توزيع الأرباح السنوية التي تتم بعد الاستهلاك وذلك مع مراعاة حكم المادتين ( 46 ، 47 ) من هذه اللائحة.
المادة (46)
حالات تحول الأسهم إلى اسهم تمتع:
في الشركات التي ينص نظامها على استهلاك أسهمها قبل انقضاء اجل الشركة بسبب تعلق نشاط الشركة بالتزام باستغلال مورد من موارد الثروة الطبيعية أو مرفق من المرافق العامة ممنوح لها لمدة محدودة أو بوجه من اوجه الاستغلال مما يستهلك بالاستعمال أو يزول بعد مده معينة ، تتحول الأسهم التي يتم استهلاكها كلياً إلى اسهم تمتع.
المادة (47)
يكون لحامل سهم التمتع حصة في الأرباح بالقدر المنصوص عليه في نظام الشركة ، ويجوز أن ينص في النظام على استحقاقه حصة من ناتج التصفية بعد رد قيمة أسهم رأس المال إلى أصحابها.
ويكون لأسهم التمتع – فيما عدا ما تقدم – كافة الحقوق المقررة لأصحاب حملة اسهم رأس المال في حدود ما ينص عليه نظام الشركة.
المادة (48)
إجراءات تعديل حقوق الأسهم بأنواعها:
لا يجوز تعديل الحقوق أو الامتيازات أو القيود المتعلقة بأي نوع من أنواع الأسهم إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية وبموافقة الأغلبية العددية للشركاء الممثلين لثلثي رأس المال على الأقل.
الفرع الثاني
تعديل رأس المال
المادة (49)
زيادة رأس المال المصرح به:
يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية للشركة زيادة رأس المال المصرح به ، وتتم الزيادة بناء على اقتراح مجلس الإدارة.
المادة (50)
إجراءات زيادة رأس المال المصرح به:
يجب على مجلس الإدارة أن يضمن اقتراحه بزيادة رأس المال المصرح به جميع الأسباب والمبررات التي تدعو إلى الزيادة ، وكذلك تقريراً بسير الأعمال بالشركة خلال السنة التي تم فيها تقديم الاقتراح بالزيادة وميزانية السنة التي تسبقها في حالة اعتمادها.
ويرفق بتقرير مجلس الإدارة تقرير آخر من مدقق الحسابات بشأن مدى صحة البيانات المحاسبية الواردة في تقرير مجلس الإدارة.
المادة (51)
زيادة رأس المال الصادر:
يجوز بقرار من الجمعية العامة العادية زيادة رأس المال الصادر في حدود رأس المال المصرح به في حالة وجوده ، ويشترط لصحة القرار الصادر بالزيادة تمام سداد رأس المال الصادر بالكامل قبل الزيادة.
المادة (52)
مدة زيادة رأس المال الصادر:
يجب أن تتم زيادة رأس المال الصادر خلال الثلاث سنوات التالية لصدور القرار المرخص بالزيادة، وإلا اعتبر قرار الزيادة كأن لم يكن ، ما لم يصدر قرار جديد في هذا الشأن ، وتحسب مدة الثلاث سنوات بالنسبة لكل زيادة تقررت أو تم الترخيص بها قبل تاريخ العمل بأحكام القانون ابتداء من هذا التاريخ.
المادة (53)
المادة (54)
تجري زيادة راس المال بإحدى الوسائل المنصوص عليها في المادة (126) من القانون.
المادة (55)
مع مراعاة أحكام المادة (57) من هذه اللائحة يتعين أن تكون القيمة الاسمية للأسهم الجديدة بذات القيمة الاسمية للأسهم الأصلية .
ويجوز أن يكون مقابل الأسهم الجديدة ما يلي:
أ. مبالغ نقدية.
ب. حصص عينية.
ج. تحويل ما يملكه المكتتب من سندات إلى اسهم بحسب شروط إصدار هذه السندات.
المادة ( 56 )
جواز الاكتتاب في الأسهم الجديدة بطريق المقاصة
يجوز أن يتم الاكتتاب في الأسهم الجديدة بطريق المقاصة بين حقوق المكتتب النقدية المستحقة الأداء قبل الشركة وبين قيمة الأسهم المكتتب فيها كلها أو بعضها وذلك بقرار يصدر من مجلس الإدارة أو من يفوضه بقيمة هذه الديون ويصدق عليه مدقق الحسابات ، ويقدم هذا الإقرار إلى الجهة التي تتلقى الاكتتاب لإرفاقه بأصل ورقة الاكتتاب.
المادة (57)
علاوة الإصدار
يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تصدر اسهم الزيادة في راس المال بذات قيمتها الاسمية مضافا إليها علاوة إصدار تحدد هذه الجمعية مقدارها ، وتضاف صافي قيمة هذه العلاوة إلى الاحتياطي القانوني للشركة حتى ولو بلغ نصف راس المال.
المادة (58)
مدى حقوق الأولوية للمساهمين في الاكتتاب في الأسهم الجديدة
يجب أن يتضمن نظام الشركة النص على حقوق الأولوية للمساهمين في الاكتتاب في اسهم زيادة راس المال ، ولا يجوز أن يتضمن النظام النص على اقتصار هذا الحق على بعض المساهمين من حملة
ذات الأسهم دون البعض الآخر مع عدم الإخلال بما يتقرر للأسهم الممتازة من حقوق وكل شرط على خلاف ذلك يعتبر كأن لم يكن.
المادة (59)
إذا تم طرح الأسهم الجديدة أو جانب منها في اكتتاب عام فيجب أن تتبع في شأنها الأحكام المتعلقة بالاكتتاب العام عند تأسيس الشركة والمنصوص عليها في القانون وفي هذه اللائحة.
المادة (60)
إذا تم طرح الأسهم الجديدة أو جانب منها في اكتتاب عام فيجب على الشركة تحرير نشرة اكتتاب تشتمل بوجه خاص على البيانات الآتية:
أ. أسباب زيادة راس المال.
ب. قرار الجمعية العامة العادية أو غير العادية بحسب الأحوال بزيادة راس المال.
ج. راسمال الشركة عند إصدار الأسهم الجديدة ومقدار الزيادة المقترحة وعدد الأسهم الجديدة وعلاوة الإصدار إن وجدت.
د. بيان عدد الحصص العينية إن وجدت.
ه. بيان عن متوسط الأرباح التي وزعتها الشركة خلال السنوات الثلاث السابقة على قرار زيادة راس المال.
و. إقرار من مدقق الحسابات بصحة البيانات الواردة بالنشرة.
ويوقع النشرة كل من رئيس مجلس الإدارة ومدقق الحسابات ويكونان مسئولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة بها.
المادة (61)
يكون الاكتتاب في الأسهم الجديدة بموجب ورقة اكتتاب موقع عليها من المكتتب أو من ينوب عنه وثابت فيها تاريخ الاكتتاب واسم المكتتب وجنسيته وعنوانه وعدد الأسهم مدونا بالأحرف والأرقام الحسابية وغير ذلك من البيانات الضرورية.
المادة (62)
يجب على مجلس إدارة الشركة نشر القرار الصادر بزيادة راس المال في الجريدة الرسمية وإحدى الجرائد اليومية المحلية ، وعلى مجلس الإدارة قيد هذا القرار في السجل التجاري خلال شهر من تاريخ تحقق الزيادة.
ثانيا: تخفيض راس المال
المادة (63)
السلطة المختصة بالتخفيض
مع عدم الإخلال بأحكام المادة (153) من القانون يجوز أن يخفض راس مال الشركة بقرار من الجمعية العامة غير العادية إذا زاد عن حاجة الشركة أو إذا طرأت خسارة ورأت إنقاص راس المال إلى
القيمة الموجودة فعلا.
ويجب عدم إصدار قرار التخفيض إلا بعد تلاوة تقريري مجلس الإدارة ومدقق الحسابات عن الأسباب الموجبة للتخفيض وعن التزامات الشركة واثر التخفيض على هذه الالتزامات وعلى الشركة إخطار الوزارة بصورة من التقريرين السابقين.
المادة (64)
كيفية تنفيذ التخفيض
ويتم التخفيض بإحدى طريقتين:
أ - تنزيل القيمة الاسمية للسهم .
ب - إلغاء عدد من الأسهم بقيمة المبلغ المقرر تخفيضه من رأس المال.
المادة (65)
آثار التخفيض بالنسبة للحد الأدنى لقيمة السهم
لا يجوز أن يترتب على تنزيل قيمة السهم أن يقل عن الحد الأدنى المنصوص عليه في المادة (36) من هذه اللائحة.
المادة (66)
حالة التخفيض بطريق إلغاء عدد من الأسهم
في حالة تخفيض راس المال بطريق إلغاء عدد الأسهم ، يجب ان يتم إلغاء عدد الأسهم التي يملكها كل مساهم بذات النسبة التي تقرر بها تخفيض راس المال وبشرط ألا يترتب على ذلك إقصاء أي مساهم مهما كان عدد الأسهم التي يملكها من المساهمة في الشركة.
المادة (67)
نشر القرار الصادر بتخفيض راس المال
يجب على الشركة نشر كل قرار صادر بتخفيض راس المال في الجريدة الرسمية وفي إحدى الجرائد اليومية المحلية ، ويجب على الشركة قيد هذا القرار في السجل التجاري وفقا لأحكام قانون هذا السجل.
الفصل الثالث
سندات القرض
المادة (68)
سندات القرض هي إحدى الأوراق المالية التي تصدرها الشركة المساهمة العامة والشركة المساهمة المقفلة التي تساهم فيها الحكومة أو إحدى الهيئات أو المؤسسات العامة بنسبة لا تقل عن 30٪، وذلك وفقا للضوابط والأحكام المنصوص عليها في المواد التالية.
المادة (69)
يجوز للشركات المنصوص عليها في المادة السابقة بقرار من الجمعية العامة العادية أن تقترض عن طريق إصدار سندات قرض وذلك بناء على اقتراح من مجلس الإدارة يتضمن مدى حاجة الشركة إلى الاقتراض والشروط الخاصة بإصدار سندات القرض ، ويشترط الحصول على موافقة مؤسسة نقد البحرين في حالة السندات الصادرة بالعملات الأجنبية أو الصادرة بالعملة البحرينية التي سوف تطرح للاكتتاب في أسواق عالمية.
ويجوز أن يتضمن قرار الجمعية العامة تفويض مجلس الإدارة في اختيار وقت الإصدار على أن يتم ذلك خلال السنتين التاليتين لتاريخ صدور قرار الجمعية.
ويتعين موافقة وزارة المالية والاقتصاد الوطني على اقتراض الشركة عن طريق إصدار سندات قرض ، وتعتبر مؤسسة نقد البحرين هي الجهة المختصة بإصدار الموافقة إذا كانت الشركة من الشركات الخاضعة لرقابتها.
المادة (70)
تصدر الشركة سندات اسمية وذات قيم أو فئات موحدة في الإصدار وقابلة للتداول وبميعاد استحقاق لا يقل عن سنتين ، وتمثل السندات من ذات الإصدار حقوقا متساوية لمالكيها في مواجهة الشركة ، ويقع باطلا كل شرط خلاف ذلك.
المادة (71)
وجوب الوفاء براس المال بالكامل قبل إصدار السندات
1) لا يجوز للشركة إصدار سندات إلا بعد الوفاء برأسمال الصادر بالكامل ونشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن سنتين ماليتين على الأقل.
2) واستثناء من أحكام الفقرة السابقة يجوز للشركة إصدار سندات في الحالتين الآتيتين:
أ) إذا كانت السندات مضمونة من المملكة.
ب) إذا كانت السندات مضمونة من إحدى الهيئات أو المؤسسات العامة.
المادة (72)
مجموع قيمة السندات القائمة
يجب ألا يتجاوز مجموع قيمة السندات القائمة التي تصدرها الشركة رأس المال الصادر والمدفوع بالكامل والاحتياطات غير القابلة للتوزيع وفقا لآخر ميزانية صادقت عليها الجمعية العامة.
ويستثنى من ذلك السندات المضمونة من المملكة أو من إحدى الهيئات أو المؤسسات العامة ، والسندات التي تصدرها البنوك والشركات الخاضعة لرقابة مؤسسة نقد البحرين وبعد موافقتها.
المادة (73)
كيفية تغطية قيمة سندات القرض
للشركة ان تغطي قيمة سندات القرض بإحدى وسيلتين:
أ. أ - طرح السندات في اكتتاب عام.
ب. بيع السندات عن طريق البنوك وشركات المال والاستثمار ومتعهدي الاكتتاب على ان يراعي في هذه الحالة القواعد والأعراف المعمول بها في هذا الشأن وبما لا يتعارض مع أحكام القانون.
المادة (74)
شرط طرح السندات للاكتتاب العام
إذا طرحت السندات التي تصدرها الشركة في اكتتاب عام ، فتتبع في هذا الشأن القواعد والأحكام المقررة للاكتتاب في الأسهم وبما لا يتعارض مع طبيعة السندات على أن تراعي الأحكام المبينة في المواد التالية.
المادة (75)
بيان الاكتتاب
تكون الدعوة للاكتتاب العام في سندات القرض عن طريق بيان موافق عليه من الجهة الحكومية المختصة ينشر في إحدى الجرائد اليومية المحلية على نفقة الشركة ومتضمنا جميع البيانات المنصوص عليها في المادة (143) من القانون وهي:
أ. قرار الجمعية العامة بإصدار السندات وتاريخه وموافقة الجهة الحكومية المختصة.
ب. المبلغ الكلي للقرض.
ج. البيانات الجوهرية التي تتضمنها شهادات السندات طبقاً لما هو منصوص عليه في القانون.
د. ملخص الميزانية السنوية وحساب الأرباح والخسائر عن السنتين الماليتين السابقتين لإصدار السندات.
ه. قيمة السندات التي تكون الشركة قد أصدرتها قبل الإصدار الجديد ولم تسدد قيمتها بعد.
و. الجهة التي يتم عن طريقها الاكتتاب في السندات.
ز. المبلغ الواجب دفعه عن قيمة السند في حالة الوفاء بهذه القيمة على أقساط.
ح. المدة المحددة للاكتتاب.
ط. المدة التي يجوز فيها لمالكي السندات القابلة للتحويل إلى أسهم إبداء رغبتهم في التحويل على ألا تتجاوز هذه المدة الأجل المحدد لاستهلاك السندات.
ي. بيان مدى حق المساهم في الاكتتاب بالسندات القابلة للتحويل إلى الأسهم.
ك. بيان مدى حق الشركة في استهلاك السند وشروط الاستهلاك.
ل. بيان بأسماء أعضاء مجلس الإدارة.
ويجب أن تذكر هذه البيانات في جميع الإعلانات والنشرات المتعلقة بالقرض ، ويوقع بيان الاكتتاب رئيس مجلس الإدارة ومدقق الحسابات ، ويسألان بالتضامن عن عدم صحة محتويات البيان.
المادة (76)
حكم تغطية السندات المعروضة للاكتتاب
يعتبر الاكتتاب تاما إذا تمت تغطية 50٪ أو أكثر من السندات المطروحة للاكتتاب خلال المدة المحددة أو أية مدة أخرى يتقرر مد الاكتتاب إليها.
المادة (77)
حكم عدم تغطية السندات المعروضة للاكتتاب
إذا كانت نسبة تغطية السندات المعروضة للاكتتاب تقل عن 50 ٪ خلال المدة المقررة أو أية مدة أخرى تقرر مد الاكتتاب إليها ، فأنه يكون للجمعية العامة أما الرجوع عن القرض ورد الأموال للمكتتبين أو الاكتفاء بالقدر الذي تم تغطيته من السندات و إلغاء الباقي.
المادة (78)
حكم مخالفة شروط وإجراءات إصدار السندات والاكتتاب فيها
يكون لكل ذي شأن في حالة مخالفة الشروط والقواعد والإجراءات المقررة في القانون بشأن إصدار السندات والاكتتاب فيها ، أن يطلب من المحكمة المختصة إبطال الاكتتاب وإلزام الشركة برد قيمة السندات فورا وتعويضه عن الضرر الذي اصابه.
المادة (79)
السندات القابلة للتحويل إلى اسهم
يجوز للشركة التي قبلت أسهمها للتداول في سوق البحرين للأوراق المالية وبقرار مسبق من الجمعية العامة غير العادية بناء على اقتراح مسبب من مجلس الإدارة أن تصدر سندات قابلة للتحويل ، وذلك وفقا للأحكام المنصوص عليها في المادة (149) من القانون.
ويحظر على الشركة التي لم تقبل أسهمها للتداول في سوق البحرين للأوراق المالية أن تصدر سندات قابلة للتحويل إلى اسهم.
المادة (80)
حق المساهمين في أولوية الاكتتاب في السندات التي تتحول إلى اسهم
يكون لمساهمي الشركة الحق في أولوية الاكتتاب في السندات القابلة للتحويل إلى اسهم وذلك طبقا للمادة (150) من القانون.
المادة ( 81)
شروط تحويل السندات إلى اسهم وحقوق الأسهم الناتجة عن التحويل
لا يتم تحويل السندات إلى اسهم إلا بموافقة مالكيها وبالشروط وطبقا للأسس الصادر بها قرار من الجمعية العامة غير العادية والمعلنة في نشرة الاكتتاب ويجب على حامل السند أن يبدي رغبته في التحويل خلال المدة التي ينص عليها قرار إصدار السندات والمبينة في نشرة الاكتتاب.
ويكون للأسهم التي يحصل عليها حملة السندات بسبب تحويل سنداتهم حقوق في الأرباح التي يتقرر توزيعها عن السنة المالية التي جرى خلالها التحويل وذلك من تاريخه حتى نهاية السنة المالية.
المادة (82)
السندات المضمونة برهن
إذا كانت السندات مضمونة برهن على أموال الشركة أو بغير ذلك من الضمانات أو الكفالات فإنه يجب أن يتم الرهن أو الضمانة أو الكفالة لصالح هيئة حاملي السندات أو من يمثلها قبل طرح السندات للاكتتاب ، وتتولى إتمام إجراءات الرهن أو الضمان أو الكفالة الشركة أو الجهة التي قدمت الضمان في حالة تقديمه من جهة غير الشركة وذلك بعد موافقة الهيئة المختصة في هذه الجهة
كما يجب أن يتم قيد الرهن قبل فتح باب الاكتتاب في السندات.
ويجب على الممثل القانوني للشركة خلال مدة لا تتجاوز شهرا من انتهاء المدة المقررة للاكتتاب أن يتخذ الإجراءات اللازمة للتأشير بقيمة القرض الذي تمثله السندات وكافة البيانات المتعلقة به في السجل الذي تم فيه قيد الرهن.
المادة (83)
تشكيل هيئة حاملي السندات
تتكون من حملة السندات الخاصة بكل اصدار هيئة تسمي "هيئة حاملي السندات" يكون غرضها حماية المصالح المشتركة لأعضائها.
على انه اذا أصدرت الشركة سندات ذات حقوق متماثلة على عدة اصدارات فيجوز ان ينص في القرار الصادر بشأن كل إصدار على أن حملة جميع هذه السندات ذات الحقوق المتماثلة ينضمون لهيئة واحدة.
المادة (84)
الممثل القانوني لهيئة حاملي السندات
يكون لهيئة حاملي السندات ممثل قانوني من بين أعضائها أو من الغير يتم اختياره أو انتخابه في اجتماع الهيئة.
المادة (85)
شروط الممثل القانوني للهيئة
يجب الا تكون للممثل القانوني للهيئة مصلحة مباشرة او غير مباشرة بالشركة مصدرة السندات وألا تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة حاملي السندات فيما يتعلق بالشركة.
المادة (86)
دعوة الشركة للهيئة
يجب على الشركة خلال شهر من تاريخ انتهاء الاكتتاب في السندات دعوة الهيئة للاجتماع عن طريق النشر في جريدة يومية محلية وذلك للموافقة على النظام الخاص بالهيئة وانتخاب أو اختيار
ممثلها القانوني ، على أن يتضمن هذا النظام مدة تمثيل الممثل القانوني ومن ينوب عنه في حالة غيابه ، والمكافأة المالية المقررة له إن اقتضى الأمر على أن تكون في الحدود الواردة في نشرة الاكتتاب الخاصة بالسندات ، وكيفية عزله.
فإذا لم تقم الشركة بدعوة الهيئة للاجتماع خلال المدة المشار إليها في الفقرة السابقة كان لكل ذي شأن ان يطلب من الوزارة دعوة الهيئة للاجتماع وذلك خلال مدة لا تتجاوز خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب.
المادة (87)
الإخطار بتشكيل الهيئة واسم ممثلها القانوني والقرارات التي تصدرها
يجب على رئيس مجلس إدارة الشركة والممثل القانوني للهيئة في حالة اختياره او تعيينه إخطار الإدارة المختصة بتشكيل الهيئة واسم ممثلها القانوني.
ويتعين على الممثل القانوني للهيئة ان يخطر كل من رئيس مجلس إدارة الشركة والإدارة المختصة بصورة موقعة من القرارات التي تصدرها الهيئة.
المادة (88)
يجوز دعوة الهيئة للاجتماع كلما دعت الحاجة وذلك بناء على طلب من الشركة او عدد من حاملي السندات يملكون ما لا يقل عن 10٪ من قيمتها او الممثل القانوني للجماعة ، وتتم الدعوة بذات الطريقة المشار اليها في المادة (86) من هذه اللائحة متضمنة جدول الأعمال.
ولا تكون قرارات الهيئة صحيحة الا اذا حضر الاجتماع عدد يمثل ثلثي قيمة السندات الصادرة ، فاذا لم يتوافر هذا النصاب دعيت الهيئة لذات جدول الأعمال الى اجتماع ثان يكون صحيحا بمن يمثلون ثلث قيمة السندات.
وتصدر الأصوات بأغلبية أصوات الحاضرين الا اذا كان القرار يتعلق بمد اجل الوفاء بالسندات او بخفض العائد او مبلغ الدين او بانقاص التأمينات او كان يمس باى حال حقوق حاملي السندات فيلزم لصحته موافقة من يملكون ثلثي السندات.
المادة (89)
جدول اعمال الاجتماع
يحدد الشخص او الجهة التي طلبت الدعوة الى الاجتماع جدول الأعمال ، ويجوز لحمله مالا يقل عن 10٪ من السندات ان يطلبوا من الشخص او الجهة التي دعت الى الاجتماع ادراج مسائل معينة في جدول الأعمال لنظرها واصدار قرارات بشأنها.
ولا يجوز التداول أو اصدار قرارات بشأن مسائل لم تدرج في جدول الأعمال.
المادة (90)
الحق في حضور اجتماع الهيئة
يكون من حق كل حامل سند حضور اجتماعات الهيئة سواء بنفسه أو بنائب عنه.
المادة (91)
مكان اجتماع الهيئة
تجتمع هيئة حملة السندات في المركز الرئيسي للشركة مصدرة السندات أو في أي مكان آخر يحدد في الدعوة للاجتماع .
المادة (92)
اختصاصات الهيئة
لا يجوز في جميع الأحوال للهيئة ان تتخذ اية اجراءات يترتب عليها زيادة أعباء اعضائها او عدم المساواة في المعاملة بينهم.
المادة (93)
اختصاصات الممثل القانوني للهيئة
يكون للممثل القانوني لهيئة حاملي السندات الاختصاصات الآتية:
أ. تمثيل الجماعة في مواجهة الشركة او الغير او القضاء.
ب. رئاسة اجتماعات الهيئة وفي حالة غيابه - ومن ينوب عنه - تختار الهيئة من يحل محله في رئاسة الاجتماع .
ج. القيام بأعمال الإدارة اللازمة لحماية المصالح المشتركة لحملة السندات أعضاء الهيئة ، وذلك في الحدود التي تضعها الهيئة.
د. رفع الدعاوي التي توافق الهيئة على اقامتها باسمها وذلك بغرض المحافظة على المصالح المشتركة لأعضائها ، وبصفة خاصة الدعاوي المتعلقة بابطال القرارات والأعمال الضارة بالهيئة والصادرة من الشركة ان كان لذلك وجه.
المادة (94)
حقوق الممثل القانوني للهيئة قبل الشركة
لا يجوز للممثل القانوني للهيئة التدخل في إدارة الشركة.
ويكون له حق حضور الجمعيات العامة للشركة والاشتراك في المداولات وإبداء الملاحظات دون أن يكون له الحق في التصويت على القرارات.
ويجب على الشركة ان توجه له ذات الدعوة الموجهة للمساهمين لحضور الجمعيات العامة ، وموافاته بكافة الأوراق وجدول اعمال أي اجتماع.
المادة (95)
تقديم أو تأخير ميعاد الوفاء بالسندات
لا يجوز للشركة ان تقدم او تأخر ميعاد الوفاء بالسندات ما لم ينص قرار اصدار السندات ونشرة الاكتتاب على غير ذلك.
ومع ذلك فإنه في حالة حل الشركة – قبل انتهاء مدتها - إن وجدت – لغير سبب الاندماج يكون لحملة السندات ان يطلبوا اداء قيمة سنداتهم قبل ميعاد استحقاقها كما يجوز للشركة ان تعرض عليهم ذلك.
الفصل الرابع
إدارة شركة المساهمة
الفرع الأول
مجلس إدارة شركة المساهمة
المادة (96)
يبين النظام الأساسي للشركة طريقة تشكيل مجلس الإدارة سواء بالتعيين او الانتخاب ومدة عضويته على الا يقل عدد أعضائه عن خمسة أعضاء ، كما لا تزيد مدة العضوية فيه على ثلاث سنوات.
ويجوز بقرار من الوزير - بناء على طلب مجلس الإدارة - مد مدة العضوية بما لا يزيد على ستة اشهر.
وفي جميع الأحوال يجب أن تتوافر في عضو مجلس الإدارة الشروط المنصوص عليها في المادة (173) من القانون.
المادة (97)
جواز تجديد العضوية لمن انتهت مدته
يجوز تجديد عضوية عضو مجلس الإدارة الذي انتهت مدته ويعتبر تجديد العضوية بمثابة ترشيح جديد يستلزم كافة الأحكام والشروط المطلوبة للعضوية لأول مرة والمنصوص عليها في المادة (173) من القانون.
المادة (98 )
قيمة اسهم نصاب العضوية
ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على قدر أعلى يشترط في عضو مجلس الإدارة أن يكون مالكا بصفة شخصية لعدد من الأسهم تعادل قيمتها الاسمية عشرة آلاف دينار على الأقل او ان يكون الشخص الذي يمثله مالكا لعدد من الأسهم لا يقل عن 1٪ من رأسمال الشركة أيهما اكبر.
المادة (99)
الإفراج عن اسهم نصاب العضوية
يمنع عضو مجلس الإدارة من التصرف في اسهم ضمان العضوية بأي وجه من الوجوه طوال مدة عضويته .
ولا يجوز الإفراج عن اسهم نصاب العضوية ، إلا إذا انتهت مدة عضويته وتم التصديق على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن آخر سنة مالية قام فيها العضو بأعماله وإبراء ذمته.
المادة (100)
انتخاب مجلس الإدارة
تنتخب الجمعية العامة أعضاء مجلس الإدارة بالاقتراع السري ويتم اختيارهم بالأغلبية النسبية للأصوات الصحيحة على انه يجوز أن يتضمن النظام الأساسي للشركة بالنسبة لأعضاء مجلس الإدارة الأول انتخاب عدد لا يتجاوز نصف أعضائه من بين مؤسسي الشركة.
المادة (101)
انتخاب رئيس مجلس الإدارة
يتعين على مجلس الإدارة ان ينتخب بالاقتراع السري من بين أعضائه رئيسا ونائبا للرئيس لمدة سنه واحدة ما لم يحدد نظام الشركة مدة أخرى.
ويجوز لمجلس الإدارة ان ينتخب بالاقتراع السري عضوا منتدبا للإدارة او اكثر يكون لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين او منفردين حسب قرار المجلس وعلى الشركة ان تبلغ الوزارة بصورة من محاضر انتخاب الرئيس ونائب الرئيس وأعضاء مجلس الإدارة المنتدبين - ان وجدوا -.
المادة (102)
محضر اجتماعات مجلس الإدارة
يجب ان تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة بصفة منتظمة عقب كل جلسة في سجل خاص ، وتوقع هذه المحاضر من الرئيس والأعضاء الذين حضروا الجلسة وأمين سر المجلس ويجب ان يحفظ هذا السجل في مركز الشركة الرئيسي ، ويثبت في محضر كل جلسة أسماء من حضر ومن لم يحضر من أعضاء المجلس مع بيان أعذار من لم يحضر في حالة وجودها ، كما يثبت فيه أسماء الأشخاص من غير أعضاء المجلس الذي قد يتطلب النظام حضورهم مع بيان حضورهم او غيابهم ، كذلك أسماء جميع من حضر – من غير الأعضاء – الجلسة كلها او جزء منها.
كما يثبت بالمحضر خلاصة وافية لجميع مناقشات المجلس – وبكل ما يحدث أثناء الاجتماع وكل ما يطلب الأعضاء إثباته في المحضر.
وعلى العضو الذي لم يوافق على أي قرار أصدره المجلس ان يثبت اعتراضه في المحضر ، ويكون الموقعون على محاضر الجلسات مسئولين عن صحة البيانات الواردة في السجل.
المادة (103)
نصاب صحة اجتماعات مجلس الإدارة ونصاب صحة القرارات
يكون اجتماع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه او من عضوين على الأقل ، ويجب ان يجتمع المجلس اربع مرات على الأقل خلال السنة المالية الواحدة ما لم ينص نظام الشركة على مرات اكثر.
ولايكون اجتماع المجلس صحيحا الا اذا حضره نصف عدد أعضائه بما فيهم الرئيس على الا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة ما لم ينص نظام الشركة على عدد او نسبة اكبر.
وتصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين فاذا تساوت رجح الجانب الذي منه الرئيس ، وعلى العضو المعارض ان يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع.
الفرع الثاني
الجمعية العامة
أولاً: الجمعية العامة العادية
مادة (104)
حالات دعوة الجمعية العامة للانعقاد
تنعقد الجمعية العامة العادية للمساهمين بدعوة من الأشخاص المحددين في المادة (198) من القانون ، وفي الزمان والمكان اللذين يعينهما نظام الشركة.
مادة (105)
بيانات الدعوة لاجتماع الجمعية العامة
يجب أن تتضمن الدعوة لاجتماع الجمعية العامة على الأخص البيانات الآتية:
أ. اسم الشركة وعنوان مركزها الرئيسي.
ب. رقم قيدها بالسجل التجاري.
ج. تاريخ وساعة انعقاد الجمعية ومكانه.
د. بيان نوع الجمعية.
ه. جدول الأعمال.
و. بيان تاريخ وساعة ومكان الانعقاد الثاني أو الثالث في حالة عدم توافر النصاب.
المادة (106)
إعلان دعوة الجمعية العامة
يجب أن يتم الإعلان عن دعوة المساهمين للجمعية العامة قبل الموعد المحدد للانعقاد بخمسة عشر يوما على الأقل في جريدتين يوميتين على الأقل تصدران باللغة العربية على ان تكون إحداهما محلية.
وتكون مصروفات الإعلان – في جميع الأحوال – على نفقة الشركة.
(المادة 107)
الجهات التي توجه إليها دعوة الجمعية العامة للاجتماع
على الأشخاص والجهات الذين لهم الحق في دعوة الجمعية العامة للانعقاد ان يوجهوا هذه الدعوة الى من له حق حضور الجمعية قانونا على ان يكون من بينهم الوزارة ومدققو الحسابات والممثل القانوني لهيئة حاملي السندات – إن وجدت -.
المادة ( 108 )
جدول أعمال الاجتماع:
يضع مجلس الإدارة جدول أعمال الجمعية العامة منعقدة بصفة عادية أو غير عادية.
وفي الاحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية بناء على طلب المساهمين أو مدققي الحسابات أو الوزارة يضع جدول الاعمال من طلب انعقاد الجمعية.
المادة (109)
سجل أسماء المساهمين
تحتفظ الشركة بسجل تدون فيه أسماء المساهمين وجنسياتهم ومواطنهم وأرقام شهادات الأسهم وعددها والتصرفات التي تجري عليها ، وتبلغ الشركة بأية وسيلة من الوسائل كل من الوزارة وسوق البحرين للأوراق المالية بصورة من هذه البيانات.
المادة (110)
سجل الأعضاء
يجب على الشركة ان تعد سجلا للمساهمين فيها تسجل فيه أسماء الأعضاء وعناوينهم وعدد الأسهم التي يملكها كل فرد منهم والمبلغ المدفوع عن كل سهم ، وتاريخ قيد كل عضو في السجل وتاريخ انفصاله عن الشركة وكيفية هذا الانفصال.
ويحفظ هذا السجل في مركز الشركة ، ويباح لكل عضو الإطلاع عليه مجانا ، كما يجوز لكل شخص آخر الإطلاع عليه لقاء دفع مبلغ مناسب – يحدده نظام الشركة – فيما عدا الأحوال التي يحظر فيها القانون الإطلاع عليه ، ولكل ذي شأن الحق في طلب تصحيح السجل اذا قيد شخص فيه او حذف منه دون مبرر.
المادة (111)
بطاقة حضور الاجتماع
تسجل أسماء المساهمين في سجل خاص يعد لذلك في مركز الشركة قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بأربع وعشرين ساعة على الأقل ويتضمن السجل أسماء المساهمين وعدد الأسهم التي يملكونها وعدد الأسهم التي يمثلونها واسماء مالكيها مع تقديم سند الإنابة ، ويعطي المساهم بطاقة لحضور الاجتماع يذكر فيها عدد الأصوات التي يستحقها أصالة ووكالة.
المادة (112)
رئاسة الجمعية العامة
يرأس اجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة او نائبه او من ينتدبه مجلس الإدارة او الجمعية العامة لذلك.
المادة (113)
صفة حضور الجمعية العامة
يكون حضور المساهمين الجمعية العامة بالأصالة او الوكالة او الإنابة وذلك على النحو المنصوص عليه في المادة (203) من القانون.
المادة (114)
تعيين جامعي الأصوات
يعين رئيس الجمعية في بداية الاجتماع أسماء جامعي أصوات المساهمين على ان تقر الجمعية العامة تعيينهم ، ويجوز تعيينهم من غير المساهمين اذا لم يشترط النظام خلاف ذلك.
ويطلب الرئيس من مدققي الحسابات وجامعي الأصوات تعيين نسبة حضور المساهمين واثبات ذلك في السجل الخاص بذلك والتوقيع عليه ثم يعلنه الرئيس.
المادة (115)
اجراء التوكيلات وابراز صفة النيابة
يجب اجراء التوكيلات وابراز صفة النيابة لدى الشركة قبل اجتماع الجمعية العامة بأربع وعشرين ساعة على الأقل ، وتلتزم الشركة بأعداد بطاقات خاصة بعدد الأسهم التي يملكها المساهم والأسهم التي يحضر فيها نيابة عن مساهمين آخرين على ان تكون هذه البطاقات جاهزة قبل بداية الاجتماع.
المادة (116)
سجل حضور المساهمين
يثبت حضور المساهمين في اجتماعات الجمعية العامة في سجل خاص تقيد فيه البيانات الآتية:
أ. اسم كل مساهم حضر الجمعية بنفسه وجنسيته وموطنه وعدد الأسهم التي يمتلكها
ب. اسم كل مساهم مثل بالجمعية بواسطة وكيل او نائب وجنسيته وموطنه وعدد الأسهم التي يمتلكها.
ج. اسم كل وكيل او نائب حضر الاجتماع عن غيره وجنسيته وموطنه وعدد الأسهم التي يمثلها.
ويجب قبل بداية الاجتماع ان يوقع هذا السجل كل من مدققي الحسابات وجامعي الأصوات ورئيس الجمعية ، كما يجب ان تحتفظ الشركة بكافة المستندات والوثائق المؤيدة لما ورد بمحضر الاجتماع.
المادة (117)
حكم اكتمال النصاب وعدمه
اذا اكتمل نصاب الحضور المطلوب قانونا لصحة الاجتماع بدأت الجمعية العامة في نظر جدول الأعمال.
واذا انسحب أي من المساهمين او ممثليهم من الاجتماع بعد اكتمال نصاب انعقاد الجمعية - مهما كان عدد الأسهم التي انسحبت – فلا يؤثر ذلك على صحة الانعقاد والقرارات التي تصدرها الجمعية العامة.
وفي حالة عدم اكتمال النصاب يحرر محضرا بذلك ويوقعه مدققو الحسابات وجامعو الأصوات ولا يعلن الرئيس تأجيل الاجتماع الى الموعد المقرر للاجتماع التالي إلا بعد مرور ثلاثين دقيقة من الوقت المحدد بالإعلان.
المادة (118)
محضر مناقشات الجمعية
يجب ان يتضمن محضر مناقشات الجمعية العامة بالإضافة الى البيانات المنصوص عليها في المادة (208) من القانون ، بيان من حضر الجمعية من أعضائها سواء مندوب الوزارة او الممثل القانوني لهيئة حاملي السندات او غيرهم وان يثبت بالمحضر بيان بالملاحظات التي أبدوها في الاجتماع.
ويوقع على المحضر رئيس الجمعية ومدققو الحسابات – إن وجدوا - وجامعو الأصوات ، وترسل صورة منه الى الإدارة المختصة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الاجتماع.
ثانياً: الجمعية العامة غير العادية
المادة (119)
تسري على الجمعية العامة غير العادية ذات الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في المواد من (210حتى213) من القانون والمواد التالية.
المادة (120)
حالات دعوة الجمعية العامة غير العادية
لمجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة للاجتماع بصفة غير عادية وعلى مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة للاجتماع بصفة غير عادية إذا طلب إليه كتابة عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن 10٪ من اسهم الشركة ، وذلك خلال شهر من تاريخ وصول الطلب إليه ، وإلا تولت الوزارة توجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ انتهاء مدة الشهر.
المادة (121)
نفاذ القرارات الصادرة عن الجمعية العامة غير العادية
لا تكون قرارات الجمعية العامة غير العادية الخاصة بالمسائل المنصوص عليها في المادة ( 212 ) من القانون نافذة إلا بعد موافقة الوزارة عليها.
المادة (122)
يجوز للجمعية العامة غير العادية إصدار قرار يقع ضمن اختصاص الجمعية العامة العادية بتوافر شرطين مجتمعين هما:
أ. توافر النصاب والأغلبية المطلوبة للجمعية العامة العادية.
ب. تضمين جدول الأعمال الأمور موضوع القرار.
الفرع الثالث
مدققو الحسابات
المادة (123)
يكون المدققون في حالة تعددهم مسئولين بالتضامن عن أعمال التدقيق إذا اشتركوا في الخطأ.
الفرع الرابع
النظام المالي
أولاً: السنة المالية
المادة (124)
مدة السنة المالية
يكون للشركة سنة مالية تبدأ من أول يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة وذلك ما لم ينص نظام الشركة على خلاف ذلك ، واستثناء من ذلك تبدأ السنة المالية من تاريخ إعلان قيام تأسيس الشركة نهائياً وتنتهي عند انتهاء السنة المالية مع مراعاة أن لا تقل السنة المالية الأولى عن ستة أشهر.
وفي حالة تعديل بداية السنة المالية ونهايتها طبقاً لنظام الشركة يجب أن تقوم الشركة بإعداد ميزانية عن المدة من تاريخ انتهاء السنة المالية قبل التعديل إلى تاريخ بداية السنة المالية بعد التعديل.
المادة (125)
الوثائق التي تعد في نهاية السنة المالية
يجب على مجلس الإدارة ان يعد في كل سنة مالية ، في موعد أقصاه ثلاثة اشهر على الأكثر من تاريخ انتهائها تقريرا عن نشاط الشركة خلال السنة المالية وعن مركزها المالي وميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر.
ويجب ان يوقع التقرير والميزانية وحساب الأرباح والخسائر رئيس مجلس الإدارة وأحد الأعضاء.
ويكون أعضاء مجلس الإدارة مسئولين عن تنفيذ ذلك.
المادة (126)
الوثائق التي تنشر قبل اجتماع الجمعية العامة
يجب على مجلس الإدارة ان ينشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وخلاصة وافية من التقرير السنوي ، والنص الكامل لتقرير مدقق الحسابات في جريدة يومية محلية تصدر باللغة العربية وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوما على الأقل.
المادة (127)
عدم تغيير شكل الميزانية وحساب الأرباح والخسائر
يجب ألا يتغير الشكل الذي تقدم به الميزانية العمومية وحساب الأرباح والخسائر للشركة من سنة مالية الى سنة أخرى ومع ذلك يجوز على سبيل الاستثناء تغيير بعض البنود بشرط ان تتضمن الملاحظات الملحقة بالوثيقة التي حدث فيها التغيير بيان ذلك وإيضاح أسبابه.
ثانيا: الأرباح وتوزيعها والاحتياطات
المادة (128)
الأرباح الصافية
الأرباح الصافية هي الأرباح الناتجة عن العمليات التي باشرتها الشركة خلال السنة المالية وذلك بعد خصم جميع التكاليف اللازمة لتحقيق هذه الأرباح ، وبعد حساب وتجنيب كافة الاستهلاكات والمخصصات المنصوص عليها في هذا القانون او التي تقتضي الأصول المحاسبية حسابها وتجنيبها قبل إجراء أي توزيع بأية صورة من الصور.
المادة (129)
الاحتياطي الإجباري ( القانوني )
يجب على الشركة عند إعداد الميزانية العمومية وحساب الأرباح والخسائر أن تقتطع سنويا 10٪ على الأقل من الأرباح الصافية لتكوين الاحتياطي الإجباري ما لم يحدد النظام الأساسي نسبة اكبر.
ويجوز إيقاف هذا الاستقطاع إذا بلغ الاحتياطي الإجباري 50٪ من رأس المال المدفوع ما لم ينص نظام الشركة على نسبة اكبر ، فإذا قل هذا الاحتياطي عن النسبة المذكورة وجب إعادة الاستقطاع حتى يصل الاحتياطي إلى تلك النسبة.
ولا يجوز للشركة توزيع الاحتياطي الإجباري على المساهمين ، وإنما يجوز استعماله لتأمين توزيع أرباح على المساهمين لا تزيد على 5٪ من رأس المال المدفوع في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتأمين هذا الحد.
المادة (130)
توزيع نسبة من أرباح بيع الأصول وشروطه
يجوز بموافقة الجمعية العامة توزيع نسبة من الأرباح الصافية التي تحققها الشركة نتيجة بيع اصل من الأصول الثابتة او التعويض عنه بشرط ألا يترتب على ذلك عدم تمكين الشركة من إعادة أصولها الى ما كانت عليه او شراء أصول ثابتة جديدة.
وللجمعية العامة قبل أن تصدر موافقتها المذكورة أن تطلب من مدققي حساباتها تقريرا بشأن النسبة التي توزع من الأرباح الصافية ومدى كفاية ما يتبقى من ناتج بيع الأصل الثابت أو التعويض عنه لإعادة أصول الشركة الثابتة الى ما كانت عليه.
المادة (131)
الاحتياطي الاختياري
يجوز بقرار من الجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة ان تقتطع سنويا جزء من الأرباح الصافية لحساب الاحتياطي الاختياري.
ولا يستعمل الاحتياطي الاختياري الا لغرض استهلاك موجودات الشركة او التعويض عن نزول قيمتها او في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة.
المادة (132)
الأرباح القابلة للتوزيع
الأرباح القابلة للتوزيع هي الأرباح الصافية مقتطعا منها الاحتياطات المنصوص عليها في القانون ولا يجوز للجمعية العامة ان توزع أرباحا بالمخالفة للقواعد المنصوص عليها في القانون او هذه اللائحة أو النظام.
وإذا وزعت أرباح صورية يجوز لدائن الشركة مطالبة كل مساهم برد ما قبضه منها ولو كان حسن النية.
ولا يلزم المساهم برد الأرباح الحقيقية التي قبضها ولو منيت الشركة بخسائر في السنوات التالية.
المادة (133)
لا يجوز توزيع الأرباح اذا ترتب على ذلك منع الشركة من اداء التزاماتها النقدية في مواعيدها.
المادة (134)
حق المساهم في الأرباح هو حق احتمالي لا يتأكد الا بمصادقة الجمعية العامة على توزيع الأرباح.
المادة (135)
تنفيذ قرار الجمعية بتوزيع الأرباح
يستحق كل مساهم نصيبه في الأرباح بمجرد صدور قرار الجمعية العامة بتوزيعها .
الباب الثالث
شركة المساهمة المقفلة
المادة (136)
الحد الأدنى للمساهمين
تتكون الشركة المساهمة المقفلة من عدد من الأشخاص – لا يقل عن اثنين على ان يكتتبوا بها بأسهم قابلة للتداول ولا تطرح على الجمهور باكتتاب عام.
المادة (137)
تحويل الشركة
يجوز للوزير عند تأسيس الشركة المساهمة المقفلة ان يشترط ان تتحول الشركة الى شركة مساهمة عامة اذا كانت المصلحة العامة تقتضي ذلك ، كما يجوز ذلك للشركة ذاتها بالشروط المنصوص عليها في المادة (245) من القانون.
المادة (138)
الحد الأدنى لرأسمال الشركة المساهمة المقفلة
مع عدم الإخلال بما تنص عليه القوانين واللوائح ذات العلاقة يجب ألا يقل رأسمال الشركة المساهمة المقفلة عن مئتين وخمسين ألف دينار.
المادة (139)
اكتساب الشركة للشخصية المعنوية
لا تكتسب الشركة المساهمة المقفلة الشخصية المعنوية ، ولا يجوز لها ان تبدأ أعمالها الا بعد قيدها في السجل التجاري ونشر القرار الصادر بتأسيسها في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة.
المادة (140)
الدعوة لاجتماع الجمعية التأسيسية
مع عدم الإخلال بأحكام المادة (199) من القانون يقوم المؤسسون او وكيلهم بالدعوة الى جمعية تأسيسية تنعقد خلال سبعة أيام من تاريخ صدور موافقة الوزارة على تأسيس الشركة ، ويتولى رئاسة الجمعية من تنتخبه الأغلبية العددية للأعضاء الحاضرين.
المادة (141)
اختصاصات الجمعية التأسيسية
تختص الجمعية التأسيسية على وجه الخصوص بالنظر في المسائل الآتية:
أ. التقرير المعد عن عمليات تأسيس الشركة والنفقات التي استلزمتها وعن تقويم الحصص العينية.
ب. انتخاب مجلس الإدارة وتعيين مدققي الحسابات.
ج. الإعلان عن تأسيس الشركة نهائيا.
المادة (142)
إدارة الشركة
يبين نظام الشركة طريقة تكوين مجلس الإدارة ومدة عضويته ولا يجوز أن يقل عدد أعضائه عن ثلاثة أعضاء ، كما لا يجوز ان تزيد مدة العضوية فيه على ثلاث سنوات قابلة للتجديد ، ولا يخضع أعضاء المجلس لشروط النصاب المنصوص عليها في القانون.
المادة (143)
مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في القانون تسرى على شركة المساهمة المقفلة جميع الأحكام الواردة في هذه اللائحة في شأن شركة المساهمة العامة والتي لا تتعارض مع أحكام هذا الباب.
الباب الرابع
شركة التوصية بالأسهم
المادة (144)
تعريف شركة التوصية بالأسهم
شركة التوصية بالأسهم هي الشركة التي تتكون من فئتين من الشركاء إحداهما فئة الشركاء المتضامنين المسئولين بالتضامن في جميع أموالهم عن التزامات الشركة والأخرى فئة الشركاء الموصين الذين لا يسألون عن التزامات الشركة إلا بقدر حصصهم في راس المال.
المادة (145)
اكتساب الشركة للشخصية المعنوية
تكتسب شركة التوصية بالأسهم الشخصية المعنوية بقيدها في السجل التجاري.
المادة (146)
مع عدم الإخلال بأحكام المادة (249) من القانون تسري أحكام المادة (64) والمواد من (86) حتى (107) ومن (125) حتى (166) ومن (214) حتى (225) من القانون ، والأحكام الواردة في هذه اللائحة بشأن شركات المساهمة على شركة التوصية بالأسهم مع مراعاة الأحكام التالية.
المادة (147)
من له حق التأسيس
يجوز أن يكون مؤسسا في شركة التوصية بالأسهم كل شخص طبيعي تتوافر فيه الأهلية اللازمة وكذلك كل شخص اعتباري يدخل في أغراضه تأسيس مثل تلك الشركات.
ولا يجوز أن يقل عدد المؤسسين عن أربعة.
المادة (148)
رأسمال الشركة
مع عدم الإخلال بما تنص عليه القوانين واللوائح ذات العلاقة لا يجوز أن يقل رأسمال الشركة عن عشرين ألف دينار.
ويقسم رأسمال الشركة الى اسهم متساوية القيمة وقابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة.
المادة (149)
حصة الشريك المتضامن في شركة التوصية بالأسهم
تتكون حصة الشريك المتضامن في شركة التوصية بالأسهم من المبالغ النقدية والحصص العينية التي يقدمها للمساهمة في رأسمال الشركة ، ويتم تقدير الحصص العينية طبقا للأحكام المنصوص عليها في المواد من (8) حتى (11) من هذه اللائحة.
وفي جميع الأحوال يجب ان تكون قيمة كل حصة من حصص الشركاء المتضامنين مساوية لقيمة السهم الصادر من الشركة.
ولا تكون اسهم الشركاء المتضامنين قابلة للتداول ، وانما يجوز التنازل عنها وفقا للأحكام المنصوص عليها في القانون بشأن التنازل عن حصص الشركاء في شركة التضامن.
المادة (150)
الشريك او الشركاء المتضامنين المديرين
يجب ان يتضمن نظام الشركة اسم الشريك المتضامن او الشركاء المتضامنين الذين يعهد إليهم بإدارة الشركة.
وتسري على اختصاصات المديرين وسلطاتهم ومسئوليتهم وعزلهم القواعد المتعلقة بمديري شركات التضامن.
المادة (151)
الشريك المساهم
لا يجوز للشريك المساهم التدخل في إدارة اعمال الشركة المتصلة بالغير ولو بناء على تفويض.
واذا خالف الشريك المساهم الحظر المنصوص عليه في الفقرة السابقة كان مسئولا في جميع امواله عن الالتزامات التي تنشأ عما اجراه من اعمال الإدارة.
واذا قام الشريك المساهم بأعمال الإدارة المحظورة عليه بناء على تفويض صريح او ضمني من الشركاء المتضامنين كان هؤلاء الشركاء مسئولين معه بالتضامن عن الالتزامات التي تنشأ عن هذه الأعمال.
ويجوز اعتبار الشريك المساهم مسئولا عن جميع التزامات الشركة اذا كانت الأعمال التي قام بها مما يدعو الغير الى الاعتقاد بأنه من الشركاء المتضامنين ، وفي هذه الحالة تسرى على الشريك المساهم الأحكام المتعلقة بالشركاء المتضامنين.
اذا ذكر اسم الشريك المساهم في اسم الشركة مع علمه بذلك اعتبر شريكا متضامنا بالنسبة الى الغير حسن النية.
المادة (152)
مجلس الرقابة الأول
يكون لكل شركة توصية بالأسهم مجلس رقابة يتكون من ثلاثة اعضاء على الأقل تنتخبهم الجمعية العامة التأسيسية من بين الشركاء المساهمين اذا زاد عدد الشركاء الموصين على عشرة.
وتنتهي مدة مجلس الرقابة الأول بانعقاد الاجتماع العادي للجمعية العامة العادية ، ويكون انتخاب مجلس الرقابة بعد ذلك من اختصاص هذه الجمعية وفقا للأحكام المنصوص عليها في نظام الشركة.
المادة (153)
اختصاص مجلس الرقابة الأول
يختص مجلس الرقابة الأول بالتحقق من ان إجراءات تأسيس الشركة قد تمت وفقا لأحكام القانون ، ويسأل أعضائه عن ذلك بالتضامن فيما بينهم.
المادة (154)
اختصاصات مجلس الرقابة
يتولى مجلس الرقابة الأشراف على أعمال الشركة وفي سبيل ذلك يختص بالآتي:
أ. تكليف المديرين بتقديم كشف حساب عن إدارتهم.
ب. فحص دفاتر الشركة ومستنداتها ، ويجب على مديري الشركة أن يوفروا له الإطلاع على دفاتر الشركة ومستنداتها وأية أوراق أخرى يطلبها.
ج. طلب جرد أموال الشركة.
د. إبداء الرأي في المسائل المعروضة عليه من مديرى الشركة.
ه. الأذن في إجراء التصرفات التي يشترط نظام الشركة الحصول على أذنه للقيام بها.
و. الحق في دعوة الجمعية العامة للانعقاد إذا تبين له وقوع مخالفة جسيمة في إدارة الشركة.
ز. دعوة الجمعية العامة للانعقاد طبقا للمادة (260) من القانون.
المادة (155)
على مجلس الرقابة أن يقدم الى الجمعية العامة للمساهمين في نهاية كل سنه مالية تقريرا عن نتائج رقابته على الشركة.
ويؤدي أعضاء المجلس أعمال وظيفتهم بغير مقابل.
المادة (156)
مدي مسئولية أعضاء مجلس الرقابة
لا يكون أعضاء مجلس الرقابة مسئولين عن أعمال المديرين أو نتائجها إلا إذا علموا بما وقع منها من أخطاء واغفلوا إخطار الجمعية العامة بها.
المادة (157)
يسرى في شأن انعقاد مجلس الرقابة وتدوين محاضر جلساته القواعد والأحكام المتعلقة بمجلس الإدارة في الشركات المساهمة.
- 40 -
المادة ( 158)
الجمعية العامة
تتكون الجمعية العامة لشركة التوصية بالأسهم من جميع الشركاء متضامنين ومساهمين وتسري الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة في شركات المساهمة المقفلة والمنصوص عليها في المواد من (242) حتى (244) من القانون على الجمعية العامة في شركة التوصية بالأسهم ، ويحل مدير الشركة محل رئيس مجلس الإدارة في دعوة الجمعية العامة ، ولا يجوز للجمعية العامة أن تقوم بتصرفات تتعلق بصلة الشركة بالغير أو تصادق عليها إلا بموافقة المديرين.
المادة (159)
تعديل نظام الشركة
لا يجوز للجمعية العامة غير العادية تعديل نظام الشركة إلا بموافقة جميع الشركاء المتضامنين وتوافر النصاب والأغلبية المنصوص عليها في المادة (212) من القانون.
الباب الخامس
الشركة ذات المسئولية المحدودة
المادة (160)
عدد الشركاء ومسئوليتهم
الشركة ذات المسئولية المحدودة هي شركة لا يقل عدد الشركاء فيها عن اثنين ولا يزيد على خمسين ولا يكون كل منهم مسئولا إلا بقدر حصته في رأس المال.
المادة (161)
حكم انخفاض الشركاء عن النصاب القانوني
إذا قل عدد الشركاء عن اثنين تحولت الشركة بحكم القانون الى شركة الشخص الواحد ما لم تبادر الشركة الى استكمال هذا النصاب خلال ثلاثين يوما من تاريخ تجمع حصص الشركة في يد شريك واحد وما لم تحل الشركة.
المادة (162)
حكم زيادة عدد الشركاء عن النصاب القانوني
1) الحصة في رأسمال الشركة غير قابلة للتجزئة وانما يجوز أن يشترك فيها شخصان أو اكثر على أن يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد ، ويعتبر الشركاء في الحصة مسئولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبة على هذه الحصة.
2) إذا انتقلت حصة شريك بالإرث أو الوصية الى اكثر من شخص واحد وأدى ذلك الى زيادة عدد الشركاء على الخمسين بقيت حصص الورثة أو الموصي لهم في حكم حصة واحدة بالنسبة الى الشركة ما لم يتفق الورثة أو الموصي لهم على انتقال الحصة الى عدد منهم يدخل ضمن الحد الأقصى لعدد الشركاء.
المادة (163)
حظر الاكتتاب العام
لا يجوز تأسيس الشركة أو زيادة رأسمالها أو الاقتراض لحسابها عن طريق الاكتتاب العام ، ولا يجوز لها إصدار اسهم أو سندات قابلة للتداول.
المادة (164)
عدم جواز مباشرة الشركة لأنشطة معينة
مع عدم الإخلال بأحكام القوانين ذات العلاقة ، لا يجوز أن تتولى الشركات ذات المسئولية المحدودة أعمال التأمين أو أعمال البنوك أو استثمار الأموال لحساب الغير بوجه عام.
المادة (165)
اسم الشركة
يكون للشركة اسم خاص ، ويجوز أن يكون اسمها مستمدا من غرضها ، كما يجوز أن يتضمن اسمها اسم شريك أو اكثر ، وفي جميع الأحوال يجب أن يضاف الى الاسم عبارة " ذات مسئولية محدودة ".
ولا يجوز للشركة أن تتخذ لنفسها اسما مطابقا أو مشابها لأسم شركة أخرى قائمة أو من شأنه أن يثير اللبس حول نوع الشركة أو حقيقتها.
المادة (166)
التعريف بالشركة في إعلاناتها ومطبوعاتها
جميع العقود والأوراق الصادرة عن الشركة والفواتير والإعلانات والمطبوعات يجب أن تحمل اسم الشركة مسبوقا أو مرادفا بعبارة " ذات مسئولية محدودة " وذلك على النحو المنصوص عليه في المادة السابقة.
وينطبق ذلك بصفة خاصة على الإعلان عن اسم الشركة وعنوانها سواء في مركزها أو فروعها أيا كان شكله.
المادة (167)
الحد الأدنى لراس مال الشركة
يكون الحد الأدنى لرأسمال الشركة ذات المسئولية المحدودة هو مبلغ عشرون ألف دينار ، ويقسم رأسمال الشركة الى حصص متساوية القيمة لا تقل كل منها عن خمسين ديناراً.
وفي جميع الأحوال يجب ألا يقل الحد الأدنى لرأس المال عن مبلغ عشرين ألف دينار.
المادة (168)
بيانات عقد التأسيس
يجب ان يتضمن عقد تأسيس الشركة البيانات المنصوص عليها في البند (أ) من المادة 265 من القانون ، والبيانات الأخرى التي قد يصدر بها قرار من الوزير.
ومع ذلك يجوز أن يتضمن عقد تأسيس الشركة أحكاما أخرى تخص:
أ. تنظيم حق استرداد حصص الشركاء وكيفية تقدير ثمنها عند مباشرة هذا الحق
ب. تكوين مال احتياطي غير الاحتياطي الإجباري.
ج. تنظيم مالية الشركة وحساباتها و أسباب حلها.
ويجب أن ينص في العقد على أن يكون للشركة مدقق حسابات أو اكثر تختارهم الجمعية العامة كل عام ويخضع مدققو الحسابات في سلطتهم ومسئوليتهم وإجراءاتهم للقواعد المقررة في المواد (217) حتى (224) من القانون.
المادة (169)
حصة الشريك في الشركة أما نقدية أو عينية.
المادة (170)
وجوب توزيع جميع الحصص
لا يتم تأسيس الشركة إلا إذا وزعت جميع الحصص النقدية بين الشركاء ودفعت قيمتها بالكامل وسلمت الحصص العينية الى الشركة.
ويجب أن تودع الحصص النقدية أحد البنوك المعتمدة في مملكة البحرين ولا تؤدي إلا لمديري الشركة متى قدموا شهادة تثبت قيدها في السجل التجاري.
المادة (171)
الحصة العينية
اذا كان ما قدمه الشريك حصة عينية وجب ان يبين في عقد تأسيس الشركة نوعها ووصف دقيق لها وقيمتها والثمن الذي ارتضاه باقي الشركاء لها واسم الشريك ومقدار حصته في رأسمال الشركة مقابل ما قدمه.
المادة (172)
مسئولية مقدم الحصة العينية عن قيمتها
يكون مقدم الحصة العينية مسئولا عن قيمتها المقدرة لها في عقد الشركة فإذا ثبت وجود زيادة في التقدير وجب أن يؤدي الفرق نقدا للشركة ، ويسأل باقي الشركاء بالتضامن عن أداء هذا الفرق إلا إذا اثبتوا عدم علمهم بذلك ، وتسقط دعوى المسئولية عن ذلك بمضي خمس سنوات من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري.
المادة (173)
اكتساب الشركة للشخصية المعنوية
لا تكتسب الشركة الشخصية المعنوية إلا من وقت قيدها في السجل التجاري.
المادة (174)
حصص راس المال غير قابلة للتداول
حصص رأسمال الشركة غير قابلة للتداول ، ولكن يجوز بيع الحصص بمقتضى محرر مصدق على التوقيعات الواردة فيه ما لم ينص عقد التأسيس على غير ذلك.
المادة (175)
بيع الحصص الى الغير
يجب على كل شريك يعتزم بيع حصته – أو بعضها – أن يبلغ باقي الشركاء بالعرض الذي حصل عليه وشروطه خاصة الثمن واسم المشتري وإلا اعتبر التصرف غير نافذ.
على انه بانقضاء أسبوعين من تاريخ إبلاغ آخر شريك دون أن يطلب أحد الشركاء شراء الحصة جاز للشريك بيعها للغير بالثمن المعروض على الأقل ، فإذا طلب الشراء اكثر من شريك قسمت الحصة بينهم بنسبة ما يمتلكه كل منهم من حصص في رأسمال الشركة ، وإذا كان التنازل بغير عوض فلا تنتقل الحصص المتنازل عنها إلا بموافقة أغلبية الشركاء المالكين لحصص لا تقل نسبتها عن 75% من راس المال بعد تجنيب الحصص محل التنازل.
المادة (176)
انتقال حصص الشركاء
يكون انتقال حصص الشركاء في الشركة فيما بينهم خاضعا لاسترداد الشركاء وفقا للشروط التي يتضمنها عقد التأسيس فضلا عن الشروط المقررة في القانون.
المادة (177)
سجل الشركاء
يجب أن يعد في مركز الشركة سجل خاص للشركاء يتضمن البيانات الآتية:
أ. أسماء الشركاء وألقابهم وجنسياتهم ومحال إقامتهم ومهنهم.
ب. عدد الحصص التي يملكها كل شريك.
ج. التنازل عن الحصص وتاريخ التنازل.
ولا يكون للتنازل عن الحصة أثر بالنسبة للشركاء أو الغير إلا من وقت القيد في السجل التجاري ونشره في الجريدة الرسمية.
ويجوز لكل شريك ولكل ذي شأن الإطلاع على السجل المشار إليه ، وعلى الشركة إرسال البيانات الواردة في السجل وكل تغيير يطرأ عليها الى الوزارة.
المادة ( 178)
تعديل عقد الشركة وزيادة راس المال أو تخفيضه
مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في القانون لا يجوز تعديل عقد الشركة ولا زيادة رأس المال أو تخفيضه إلا بقرار من الجمعية العامة يصدر بالأغلبية العددية للشركاء الحائزين لثلاثة أرباع رأسمالها ما لم ينص عقد الشركة على نسبة أعلى ، ومع ذلك لا يجوز زيادة التزامات الشركاء المالية إلا بموافقتهم الإجماعية.
المادة (179)
تنفيذ قرار زيادة راس المال أو تخفيضه
يجب على المديرين أو من يخوله الشركاء فور صدور قرار الجمعية العامة بزيادة رأس المال أو تخفيضه أن يبادروا الى طلب تعديل بيانات السجل التجاري بما يفيد الزيادة أو التخفيض الذي تم ، ويجب أن يرفقوا بطلبهم صوره من قرار الجمعية العامة بزيادة راس المال أو تخفيضه.
المادة (180)
رأسمال احتياطي
يجب على الشركة أن تحتفظ برأسمال احتياطي وفقا للقواعد المنصوص عليها في المادة (224) من القانون.
المادة (181)
الميزانية وحساب الأرباح والخسائر
يكون للشركة سنه مالية تبدأ من أول يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنه ، ويستثني من ذلك السنة المالية الأولي للشركة فتبدأ من تاريخ قيدها في السجل التجاري وتنتهي عند انتهاء السنة المالية ، مع مراعاة ان لا تقل السنة المالية الأولى عن ستة أشهر. وفي حالة تعديل بداية السنة المالية ونهايتها يجب أن تقوم الشركة بإعداد ميزانية عن المدة من تاريخ انتهاء السنة المالية قبل التعديل الى تاريخ بداية السنة المالية بعد التعديل ، وذلك ما لم ينص في عقد التأسيس على خلاف ذلك.
- 45 -
المادة (182)
الوثائق التي تعد في نهاية السنة المالية
يعد المديرون عن كل سنه مالية وخلال ثلاثة اشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية الوثائق الآتية:
أ. ميزانية الشركة.
ب. حساب الأرباح والخسائر.
ج. تقرير سنوي عن نشاط الشركة ومركزها المالي.
د. مقترحات توزيع الأرباح.
ويوقع المديرون على الوثائق المذكورة ويجب أن تكون الوثائق وغيرها من حسابات الشركة معبرة عن المركز المالي الحقيقي لها.
ويجب على المديرين أن يرسلوا الى الوزارة صورة من كل من الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير السنوي وتقرير مدقق الحسابات وذلك خلال عشرة أيام من تاريخ إعداد هذه الوثائق.
الباب السادس
شركة الشخص الواحد
المادة (183)
من له حق التأسيس
يقصد بشركة الشخص الواحد كل نشاط اقتصادي يمتلك رأسماله بالكامل شخص واحد طبيعي أو اعتباري.
ويجوز أن يكون مؤسسا لشركة الشخص الواحد كل شخص طبيعي تتوافر فيه الأهلية اللازمة وكذلك كل شخص معنوي يدخل في أغراضه تأسيس مثل تلك الشركات.
المادة (184)
اكتساب الشركة الشخصية المعنوية
يجب على مالك رأسمال الشركة أو من يخوله قيدها في السجل التجاري والنشر عنها في الجريدة الرسمية وفي إحدى الجرائد المحلية على نفقة الشركة ولا تكتسب الشركة الشخصية المعنوية إلا بعد مضي ثلاثين يوما من تاريخ شهرها.
المادة (185)
الاسم التجاري للشركة
يكون لشركة الشخص الواحد اسم تجاري خاص ويجوز أن يكون اسمها مشتقا من غرض إنشائها ويجب أن يقترن اسم الشركة باسم مالك رأسمالها وان تتبعه عبارة شركة الشخص الواحد (ش.ش.و).
ويجب أن تتخذ الشركة مركزها الرئيسي في مملكة البحرين وان تزاول نشاطها الرئيسي فيها.
المادة (186)
مسئولية مالك راس المال
لا يسأل مالك الشركة عن التزاماتها إلا بمقدار رأس المال المخصص للشركة واستثناء من ذلك فأنه يسأل عن التزامات الشركة في أمواله الخاصة في الحالات الآتية:
1) إذا قام بسوء نية بتصفيتها أو وقف نشاطها قبل انتهاء مدتها أو قبل تحقيق الغرض من إنشائها.
2) إذا قام بعدم الفصل بين مصلحته الشخصية ومصلحة الشركة.
3) إذا قام بمباشرة أعمال لحساب الشركة تحت التأسيس قبل مضي ثلاثين يوما من تاريخ شهرها.
المادة ( 187)
عدم جواز مباشرة الشركة لأنشطة معينه
لا تتولى شركة الشخص الواحد أعمال التأمين أو أعمال البنوك أو استثمار الأموال لحساب الغير بوجه عام.
المادة (188)
حظر الاكتتاب العام
لا يجوز تأسيس شركة الشخص الواحد أو زيادة رأسمالها أو الاقتراض لحسابها عن طريق الاكتتاب العام ، ولا يجوز لها إصدار اسهم أو سندات قابلة للتحويل لأسهم .
المادة (189)
رأسمال الشركة
يكون رأسمال شركة الشخص الواحد هو مبلغ خمسون ألف دينار ومدفوعا بالكامل.
المادة (190)
نوعا الحصص
إذا تضمن رأسمال الشركة عند تأسيسها حصصا عينيه مادية أو معنوية وجب أن تكون قيمتها مقدرة بمعرفة أحد الخبراء المختصين.
المادة (191)
إدارة الشركة
يدير الشركة مالك رأسمالها ويجوز أن يعين مديرا أو اكثر يمثلها لدى القضاء والغير ويكون مسئولا عن إدارتها أمام المالك.
المادة (192)
انقضاء الشركة
تنقضي الشركة في حالة:
أ- وفاة مالك رأس المال إلا إذا اجتمعت حصص الورثة في يد شخص واحد أو اختار الورثة استمرارها بشكل قانوني آخر وذلك كله خلال ستة شهور على الأكثر من الوفاة.
ب- انقضاء الشخص الاعتباري مالك رأسمالها.
المادة (193)
فيما عدا أحكام المواد السابقة تسري في شأن شركة الشخص الواحد الأحكام المنظمة للشركة ذات المسئولية المحدودة وفيما لا يتعارض مع أحكامها.
الباب السابع
الشركة القابضة
المادة (194)
الهدف من تأسيس الشركات القابضة
مع مراعاة أحكام المادة (203) من هذه اللائحة فإن الشركة القابضة هي شركة تهدف إلى:
أ. تملك اسهم في شركات مساهمة بحرينية أو أجنبية.
ب. تملك اسهم أو حصص في شركات ذات مسئولية محدودة بحرينية أو أجنبية.
ج. الاشتراك في تأسيس نوعي الشركات المنصوص عليهما في البندين السابقين .
د. العمل على إدارة الشركات المشار إليها في البنود السابقة وإقراضها وكفالتها لدى الغير.
وفي جميع الأحوال يجب أن تمتلك الشركة القابضة اكثر من نصف رأسمال الشركة التابعة.
المادة (195)
أشكال الشركات القابضة
تتخذ الشركات القابضة إحدى الأشكال الآتية:
أ. أ - شركة مساهمة.
ب. شركة ذات مسئولية محدودة.
ج. شركة الشخص الواحد.
- 48 -
المادة (196)
الاسم التجاري للشركة القابضة
والتعريف بها في مكاتباتها ومطبوعاتها
يكون للشركة القابضة اسم تجاري.
وجميع العقود والأوراق الصادرة عن الشركة والموجهة إلى الغير مثل المكاتبات والفواتير والإعلانات والأوراق والمطبوعات والمراسلات وسائر الوثائق التي تصدر عنها يجب أن تحمل الاسم التجاري للشركة مسبوقاً أو مردفا بعبارة " شركة قابضة " .
المادة (197)
أشكال الشركة التابعة للشركة القابضة
تتخذ الشركة التابعة أحد الشكلين التاليين:
أ- شركة مساهمة بحرينية أو أجنبية.
ب- شركة ذات مسئولية محدودة بحرينية أو أجنبية.
المادة (198)
تأسيس الشركة القابضة للشركة التابعة
للشركة القابضة أن تؤسس الشركة التابعة بالاشتراك مع شركة أو شركات قابضة أخري أو أشخاص اعتبارية عامة أو خاصة أو أشخاص طبيعيين.
المادة (199)
التعريف بالشركة التابعة في مكاتباتها ومطبوعاتها
جميع العقود والأوراق الصادرة عن الشركة التابعة والموجهة الى الغير كالمكاتبات والفواتير والإعلانات والمطبوعات وغيرها من الوثائق يجب أن تحمل اسم الشركة وعنوانها مسبوقا أو مردفا بعبارة " شركة تابعة مساهمة – أو ذات مسئولية محدودة " وذلك بحروف واضحة مقروءة مع بيان اسم الشركة القابضة التي تتبعها الشركة ومركز الشركة الرئيسي.
المادة (200)
يحظر على الشركة التابعة لشركة قابضة تملك اسهم أو حصص في الشركة القابضة المالكة لها.
المادة (201)
تخضع الشركة التابعة لأحكام الشركة التي اتخذت شكلها وتخضع لأحكامها الواردة في القانون وفي هذه اللائحة.
- 49 -
المادة (202)
تعيين ممثلي الشركة القابضة
تقوم الشركة القابضة بتعيين ممثلين في مجالس إدارة الشركات التابعة لها ، وذلك بنسبة مساهمتها أو ما يتفق عليه مع المساهمين أو الشركاء الآخرين في الشركة التابعة.
المادة (203)
أغراض الشركة القابضة
تنحصر أغراض الشركة القابضة في الأعمال الآتية:
أ. إدارة الشركة التابعة لها أو المشاركة في إدارة الشركات الأخرى التي تساهم فيها وتوفير الدعم لها.
ب. تقديم القروض والكفالات والتحويل للشركات التابعة لها.
ج. استثمار أموالها في الأسهم والسندات وغيرها من الأوراق المالية.
د. تملك العقارات والمنقولات اللازمة لمباشرة نشاطها في الحدود المسموح بها وفقا للقوانين المعمول بها.
ه. تملك حقوق الملكية الصناعية من براءات الاختراع والعلامات التجارية والصناعية وحقوق الامتياز وغيرها من الحقوق المعنوية وتأجيرها للشركات التابعة لها أو لغيرها.
المادة (204)
طرق تأسيس الشركة القابضة
تؤسس الشركة القابضة بإحدى الطرق التالية:
أ. بتأسيس شركة تنحصر أغراضها في الأعمال المنصوص عليها في المادة السابقة أو في أي منها.
ب. بتأسيس شركة تابعة لها أو تملك اسهم في شركات مساهمة أو حصص في شركات ذات مسئولية محدودة للقيام بالأغراض المشار إليها في المادة السابقة.
ج. بتعديل أغراض شركة قائمة الى شركة قابضة وفقا لأحكام القانون.
المادة (205)
الميزانية المجمعة
يجب على الشركة القابضة أن تعد في نهاية كل سنه مالية ميزانية مجمعه وبيانات الأرباح والخسائر لها ولجميع الشركات التابعة لها مع الإيضاحات والبيانات المقررة وفقا لما تتطلبه الأسس المحاسبية الدولية.
المادة (206)
تخضع الشركة القابضة لأحكام الشركة التي اتخذت شكلها وتخضع لأحكامها الواردة في القانون وفي هذه اللائحة.
الباب الثامن
تحول الشركات
الفصل الأول
تحول الشركة بقوة القانون
المادة (207)
تتحول الشركة ذات المسئولية المحدودة الى شركة الشخص الواحد بحكم القانون في الحالتين الآتيتين:
أ. إذا قل عدد الشركاء في الشركة ذات المسئولية المحدودة عن اثنين فانها تتحول بحكم القانون الى شركة الشخص الواحد ما لم تبادر الشركة الى استكمال هذا النصاب خلال ثلاثين يوما من تاريخ تجمع حصص الشركة في يد شريك واحد.
ب. إذا تجمعت حصص الشركة ذات المسئولية المحدودة في يد شريك واحد فأنها تتحول الى شركة شخص واحد ما لم تحل الشركة.
الفصل الثاني
تحول الشركات الاختياري
المادة (208)
يجوز لأي شركة أن تتحول من شكل قانوني الى آخر وذلك وفقا للأحكام المنصوص عليها في المواد من (305) حتى (311) من القانون.
الباب التاسع
اندماج الشركة
المادة (209)
طرق الاندماج والمختص بإصداره
أ) يكون الاندماج بإحدى الطريقتين الآتيتين:
1) بطريق الضم وهو حل شركة أو أكثر ونقل ذمتها إلى شركة قائمة.
2) بطريق المزج وهو حل شركتين أو أكثر وتأسيس شركة جديدة تنتقل إليها ذمة كل من الشركات المندمجة.
ب) ويصدر بالاندماج قرار من كل شركة طبقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقدها أو نظامها.
المادة (210)
يجب ألا يترتب على الاندماج أيا كانت طريقته أي احتكار لنشاط اقتصادي أو سلعة أو منتج معين.
المادة (211)
حقوق الدائنين
يجب نشر قرار الاندماج في الجريدة الرسمية وفي إحدى الجرائد اليومية المحلية وقيده في السجل التجاري.
ويجوز لأصحاب الحقوق الناشئة قبل نشر قرار الاندماج أن يعارضوا فيه بخطاب مسجل بعلم الوصول خلال ستين يوما من تاريخ هذا النشر وفي هذه الحالة لا يحتج قبلهم بالآثار الناتجة عن الاندماج ما لم:
أ. يتنازل الدائن عن المعارضة.
ب. ترفع الشركة أمر المعارضة الى المحكمة المختصة ويقضي نهائيا برفضها.
ج. تقوم الشركة بوفاء الدين إذا كان حالا.
د. تقدم الشركة ضمانات كافية للوفاء بالدين إذا كان آجلا.
المادة (212)
نفاذ الاندماج
بفوات الميعاد المشار إليه في المادة السابقة دون ثمة معارضة في قرار الاندماج من قبل أصحاب الحقوق تعتبر الشركة المندمج فيها أو الشركة الناتجة عن الاندماج خلفا عاما للشركات المندمجة وتحل محلها حلولا قانونيا فيما لها من حقوق وما عليها من التزامات وتنمحي الشخصية الاعتبارية والذمة المالية للشركة المندمجة.
المادة (213)
يراعي في حالة الاندماج بطريق الضم ما يلي:
أ. أن توزع زيادة رأس المال على الشركاء في الشركات المندمجة بنسبة حصصهم فيها وإذا كانت الحصص ممثلة في اسهم جاز تداولها بمجرد إصدارها. إذا كان قد انقضت سنة على تأسيس الشركة المندمج فيها أو الناتجة عن الاندماج.
ب. انه يجوز تداول الأسهم التي تعطى مقابل رأسمال الشركة المندمجة بمجرد إصدارها إذا كان قد انقضي على تأسيس الشركة المندمج فيها سنة واحدة وذلك في الشركات التي يجوز تداول أسهمها.
المادة ( 214 )
يراعي في حالة الاندماج بطريق المزج انه يجوز تداول اسهم الشركة الناتجة عن الاندماج بمجرد إصدارها إذا كان قد انقضي على تأسيس كل من الشركات المندمجة سنة واحدة.
المادة (215)
للوزارة التحقق مما إذا كانت الأصول والخصوم بالشركات الراغبة في الاندماج قد قدرت تقديرا صحيحا وذلك عن طريق أهل الخبرة ، أو عن طريق اللجنة المنصوص عليها في المادة (9) من هذه اللائحة.
المادة (216)
حقوق حملة السندات
يشترط لاندماج شركة المساهمة التي اقترضت عن طريق إصدار سندات موافقة هيئة حاملي السندات على قرار الاندماج وذلك بأغلبية من يمثلون ثلثي سندات القرض وإلا قامت الشركة بإجراء تسوية للدين توافق عليه الهيئة بالأغلبية المذكورة.
ويجب على ممثل الهيئة الاعتراض على قرار الاندماج طبقا للمادة (211) من هذه اللائحة وذلك إذا تعذر انعقاد الهيئة أو لم توافق على قرار الاندماج أو التسوية.
المادة (217)
مشروع اتفاق الاندماج
يجب على الشركات الداخلة في الاندماج أن تعد مشروع اتفاق الاندماج على أن يتضمن البيانات الآتية:
أ. دواعي الاندماج وأغراضه والشروط التي تم بناء عليها.
ب. التقدير المبدئي لقيمة أصول وخصوم الشركات المندمجة بمراعاة القيمة الفعلية للأصول.
ج. التاريخ الذي يتخذ أساسا لحساب أصول وخصوم الشركات المندمجة.
د. كيفية تحديد حقوق المساهمين أو الشركاء في الشركات الجديدة أو في كل من الشركة أو الشركات المندمجة والشركة الدامجة.
ويجب أن يرفق بمشروع الاتفاق تقرير بالأسس التي تم بناء عليها التقدير المبدئي للأصول والخصوم ، على أن يتضح من التقرير أسباب تحديد حقوق المساهمين والشركاء بعد الاندماج على الوجه الوارد بالاتفاق.
المادة (218)
الاختصاص بالموافقة على اتفاق الاندماج
يكون الاختصاص بالموافقة على الاندماج على النحو التالي:
أ. الجمعيات العامة غير العادية في الشركات المساهمة وبالأغلبية المنصوص عليها في المادة (212) من القانون.
ب. الجمعيات العامة غير العادية في شركة التوصية بالأسهم وبمراعاة الأحكام المنصوص عليها في المادتين (257،258) من القانون.
ج. الجمعية العامة للشركاء في الشركة ذات المسئولية المحدودة وعلى النحو المنصوص عليه في المادة (285) من القانون.
د. موافقة جميع الشركاء في شركة التضامن وفي شركة التوصية البسيطة.
ويتعين أن تصدر الموافقة على عقد الاندماج من الجمعيات غير العادية أو الشركاء على النحو المشار إليه في كل من الشركات الدامجة والشركات المندمجة.
الباب العاشر
انقضاء الشركة
الفصل الأول
حل الشركة
المادة (219)
تحل الشركة لأحد الأسباب المنصوص عليها في المادة (320) من القانون وبمراعاة الأحكام المنصوص عليها في المواد من (321) حتى (324) منه.
الفصل الثاني
ثانيا: تصفية الشركة وقسمة أموالها
المادة (220)
كل شركة بعد حلها تعتبر في حالة تصفية.
المادة (221)
تحتفظ الشركة خلال مدة التصفية بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم لأعمال التصفية ، على أن يضاف الى اسم الشركة خلال هذه المدة عبارة " تحت التصفية " وتبقى هيئات الشركة قائمة خلالها وتقتصر سلطتها على أعمال التصفية التي لا تدخل في اختصاص المصفين.
المادة (222)
تتبع في التصفية الأحكام المنصوص عليها في عقد الشركة أو نظامها الأساسي وفي حالة خلو العقد أو النظام الأساسي من هذه الأحكام يجب اتباع الأحكام المبينة في المواد (328) حتى (344) من القانون مع مراعاة أحكام المواد التالية.
المادة (223)
يجب أن يقوم المصفي بإشهار القرار أو الحكم المنصوص عليه في المواد (329)،(330) من القانون أو انتهاء التصفية المنصوص عليها في المادة (343) من القانون بقيده في السجل التجاري خلال خمسة أيام عمل من تاريخ صدوره ، كما يجب أن يقوم المصفي بنشر القرار أو الحكم أو انتهاء اعمال التصفية في إحدى الجرائد اليومية المحلية خلال خمسة أيام عمل من تاريخ القيد في السجل التجاري.
المادة (224)
لا يجوز للمصفي المعين من قبل الشركاء أو الجمعية العامة غير العادية أو بحكم محكمة إنابة غيره في إتمام أعمال التصفية.
المادة (225)
المصفي يعتبر وكيلا عن الشركة لا عن دائنيها.
المادة (226)
تنتهي أعمال التصفية بتصديق الشركاء أو الجمعية العامة على الحساب الختامي المقدم من المصفي عن أعمال التصفية.
المادة (227)
يترتب على شهر انتهاء تصفية الشركة انتهاء شخصيتها المعنوية بحيث لا يمكنها العودة الى مزاولة أعمالها إلا بعد إعادة تأسيسها مرة أخرى.
المادة (228)
يقوم المصفي في اليوم التالي لشهر انتهاء تصفية الشركة بطلب شطب قيدها من السجل التجاري.
المادة (229)
يقصد بعبارة " الديون المتنازع عليها في المادة (335) من القانون ، الديون المطروحة على القضاء ، والديون التي لم تطرح بعد بشرط أن يكون لها اصل في أوراق الشركة.
الباب الحادي عشر
مزاولة الشركات الأجنبية لنشاطها في مملكة البحرين
فروع ومكاتب ووكالات الشركات الأجنبية
الفصل الأول
مزاولة الشركات الأجنبية لنشاطها في مملكة البحرين
المادة (230)
تسري على الشركات الأجنبية المؤسسة في الخارج والتي تزاول نشاطها في مملكة البحرين أحكام قانون الشركات التجارية عدا الأحكام المتعلقة بالتأسيس.
المادة (231)
تمسك الإدارة المختصة سجلا خاصا لقيد أسماء الشركات الأجنبية المؤسسة في الخارج والتي تزاول نشاطها في مملكة البحرين يوضح فيه اسم الشركة ومركزها الرئيسي والنشاط الذي تزاوله في البحرين وتاريخ قيده ورقمه في السجل التجاري وكافة البيانات الأخرى المتعلقة به.
الفصل الثاني
فروع ومكاتب ووكالات الشركات الأجنبية
المادة (232)
مع مراعاة التشريعات الأخرى فيما لا يخالف أحكام قانون الشركات التجارية يجوز للشركات المؤسسة في الخارج أن تنشئ لها فروعا أو وكالات أو مكاتب في مملكة البحرين وبمراعاة الأحكام المنصوص عليها في المواد من (347) حتى (350) من القانون و أحكام المواد التالية.
المادة (233)
يتعين على الشركة الأجنبية الحصول على الترخيص من الجهات المختصة بمملكة البحرين قبل التقدم بطلب الترخيص بإنشاء فروع أو مكتب أو وكالة لها الى الوزارة.
المادة (234)
يجب أن يتضمن طلب الشركة الأجنبية بالترخيص بإنشاء فرع أو مكتب أو وكالة البيانات الآتية:
أ. اسم الشركة ونوعها ومركزها الرئيسي والدول التي تزاول فيها أعمالها.
ب. نوع النشاط أو التخصص أو نوع العمليات المطلوب إنشاء فرع أو مكتب أو وكالة لها في مملكة البحرين.
ج. أهم الأعمال التي تزاولها في الخارج والخبرات السابقة لها.
د. اسم الكفيل البحريني ومحل إقامته ، وإذا كان الكفيل شخصا معنويا فيجب بيان شكله القانوني ورأسماله و أسماء الشركاء وجنسياتهم.
ه. تقديم الضمان اللازم – إن وجد.
و. اسم من يعهد إليه بإدارة الفرع أياً كانت صفته.
المادة (235)
يجب أن يرفق بطلب الترخيص الوثائق الآتية:
أ. شهادة رسمية من الجهات المختصة في المملكة المسجلة فيها الشركة الأجنبية يوضح فيها أن الشركة مؤسسة ومسجلة في تلك المملكة وفقا لأحكام القوانين المعمول بها فيها مع بيان الشكل القانوني للشركة ورأسمالها و أسماء الممثلين المسئولين وصفاتهم وحدود سلطاتهم.
ب. قرار السلطة المختصة في الشركة بفتح فرع أو مكتب أو وكالة لها في مملكة البحرين والتفويض الصادر في هذا الشأن لممثل الشركة الذي تقدم بالطلب على أن تكون هذه المستندات موثقة.
ج. عقد تأسيس الشركة الموثق أو نظامها الأساسي الموثق حسب الأحوال.
د. آخر ميزانية معتمدة مع تقرير مدقق الحسابات مصدقا عليهما من الجهات الحكومية المختصة.
المادة (236)
تمسك الإدارة المختصة سجلا خاصا لقيد فروع ومكاتب ووكالات الشركات الأجنبية والمنشأة في البحرين يوضح فيه اسم الشركة الأصلية ومركزها الرئيسي والنشاط الذي تزاوله في مملكة البحرين وتاريخ قيده ورقمه في السجل التجاري.
المادة (237)
لا يجوز للفرع أو المكتب أو الوكالة مزاولة أعماله قبل قيده في السجل التجاري وإلا كان الأشخاص الذين اجروا أية أعمال قبل القيد في السجل مسئولين عنها شخصيا وعلى وجه التضامن.
المادة (238)
يجب أن تكون جميع المستندات التي تقدم إلى الوزارة محررة باللغة العربية أو الإنجليزية . فإذا كانت محررة بغير هاتين اللغتين أرفق بها ترجمة باللغة العربية مصدقا عليها من الجهات المختصة.
المادة (239)
يجب على كل فرع أو مكتب أو وكالة لشركة أجنبية أن يطبع على جميع أوراقه ومستنداته ومطبوعا ته الاسم الكامل للشركة الأجنبية وعنوانها ومركزها الرئيسي واسم الوكيل – إن وجد - مع ذكر عنوان ورقم قيد الفرع أو الوكالة أو المكتب في السجل التجاري واسم الكفيل البحريني ، على أن يكون كل ذلك باللغة العربية أو الإنجليزية وبشكل يسهل قراءته.
المادة (240)
يكون لكل فرع أو مكتب أو وكالة لشركة أجنبية انشئ في مملكة البحرين اسم تجاري ويتعين أن يكون هذا الاسم مطابقا تماما لأسم الشركة الأصلية.
المادة (241)
يكون للوزارة حق التفتيش على الفروع والمكاتب والوكالات والإطلاع على دفاترها ومستنداتها للتأكد من التزامها بأحكام القانون وعدم خروجها على ما هو مصرح به.
المادة (242)
يجوز للوزير بقرار يصدره استثناء الشركة الأجنبية من شروط الكفالة إذا اتخذت الشركة فروعها أو مكاتبها في مملكة البحرين مركزا إقليميا أو مكتبا تمثيليا لأعمالها.
الباب الثاني عشر
الرقابة والتفتيش
الفصل الأول
الرقابة
المادة (243)
تتولى الوزارة الإشراف على الشركات الخاضعة لأحكام قانون الشركات التجارية من حيث تنفيذ أحكامه وأحكام النظام الأساسي لهذه الشركات ومراقبة صحة تطبيقها.
المادة (244)
يتولى أعمال المراقبة وحضور الجمعيات العمومية وتحرير محاضر ضبط الواقعة بالنسبة للمخالفات التي تقع لأحكام القانون من يصدر بندبهم قرار من الوزير وتكون لهم سلطة الضبطية القضائية ، وتحال المحاضر الى الإدعاء العام بقرار من الوزير أو من يفوضه في ذلك.
المادة (245)
للوزارة أن ترسل مندوبا عنها لحضور الجمعيات العامة ، ولا يكون له صوت معدود في المداولات ، ويقدم تقريرا بملاحظاته الى الوزارة.
المادة (246)
على مجالس إدارة الشركات أو المديرين أو مدققي الحسابات أن يقدموا للوزارة أية مستندات أو وثائق أو ميزانيات أو نتائج أعمال في أي وقت عند طلب الوزارة.
المادة (247)
يعد من الغير بالنسبة للشركة كل من هو ليس طرفا فيها.
المادة (248)
لا يخل ما هو منصوص عليه في المادة السابقة بما هو مقرر قانونا لإدارة التجارة وشئون الشركات من اختصاصها الأصيل كجهة حكومية مخولة سلطة الإشراف والرقابة على الشركات الخاضعة لأحكام القانون رقم 21 لسنة 2001.
الفصل الثاني
التفتيش
المادة (249)
التفتيش على حسابات و أعمال الشركة
يكون التفتيش على حسابات وسائر أعمال الشركات الخاضعة لأحكام القانون بقرار من الوزير في الحالتين الآتيتين:
أ. عند الضرورة.
ب. بناء على طلب شركاء يمثلون ربع رأسمال الشركة.
المادة (250)
التفتيش على المخالفات المنسوبة الى مجلس الإدارة أو المديرين أو مدققي الحسابات
يجوز للشركاء الذين يملكون ربع رأس المال على الأقل أن يطلبوا من الوزير إجراء التفتيش على الشركة فيما ينسبونه الى رئيس وأعضاء مجلس الإدارة والمديرين أو مدققي الحسابات من مخالفات في أداء واجباتهم التي يقررها القانون أو النظام الأساسي.
ويجب أن يرفق بالطلب المستندات الآتية:
أ. شهادة رسمية تفيد بأن مقدمي الطلب يملكون على الأقل ربع رأسمال الشركة المطلوب إجراء التفتيش عليها.
ب. ما يفيد سداد الرسم المقرر.
ج. مذكرة موقع عليها من مقدميها تبين الغرض الذي من اجله طلبوا الإذن بالتفتيش والأسباب أو الأدلة والمبررات التي بنى عليها الطلب.
د. إذا كان مقدم الطلب شخصاً معنوياً عاماً أو خاصاً فتقدم صورة طبق الأصل من موافقة الهيئة المختصة به على طلب إجراء التفتيش.
ويجب على الوزارة أن تستجيب لطلب إجراء التفتيش بعد تأكدها من جدية الأسباب التي بنى عليها الطلب.
المادة (251)
على الإدارة المختصة إعداد ملف خاص لكل طلب بإجراء التفتيش تودع فيه الأوراق والمستندات المرفقة بطلب إجراء التفتيش ، ويثبت على غلاف الملف من الداخل بيان الأوراق والمستندات المرفقة به وتاريخ إيداعها وعددها ، كما يثبت على غلافه من الخارج رقم الطلب واسم الشركة المطلوب إجراء التفتيش عليها.
المادة (252)
ترسل الإدارة المختصة صورة من طلب إجراء التفتيش الى الشركة مرفقا بها المذكرة المشار أليها في البند (ج) من المادة (253) وذلك خلال عشرة أيام عمل على الأكثر من تاريخ تقديم الطلب ، وعلى الشركة أن ترد على الطلب كتابة في ميعاد لا يجاوز خمسة أيام عمل من تاريخ تسلمها له.
المادة (253)
يقدم كل من طالبي إجراء التفتيش والشركة مستنداته من اصل وصورة يبين فيها تاريخ كل مستند ومضمونه بأرقام متتالية ويحفظ الأصل والمستندات المرفقة به بملف الطلب وترد الصورة الى مقدمها بعد التأشير عليها بما يفيد تسلمها.
ولا يجوز استرداد المستندات قبل صدور قرار الوزارة في الطلب سواء بالقبول أو الرفض.
الباب الثالث عشر
أحكام ختامية
المادة (254)
- تخضع لأحكام القانون وهذه اللائحة كل شركة تجارية ، أيا كان نوعها ، أسست في مملكة البحرين أو كان مركزها الرئيسي فيها.
- ويجوز استثناء من بعض أو كل أحكام هذا القانون ، أن تؤسس بموجب مرسوم أو قانون شركات بين حكومة مملكة البحرين وبين حكومات دولة أو دول أخرى.
- وكل شركة تؤسس في مملكة البحرين يجب أن تتخذ فيها موطنها ، وتكون هذه الشركة بحرينية الجنسية ، ولكن لا يتبع ذلك بالضرورة تمتع الشركة بالحقوق المقصورة على البحرينيين.
المادة (255)
لا تخضع لأحكام القانون وهذه اللائحة الشركات التي تنفرد الحكومة بتأسيسها ، أو تساهم في رأسمالها بنسبة تتجاوز 50٪ ، وتلك التي تؤول ملكية أسهمها الى المملكة ، أو غيرها من الأشخاص المعنوية العامة والتي يرخص بتأسيسها مرسوم ، إلا بالقدر الذي لا تتعارض فيه مع الأوضاع التي روعيت في تأسيسها والأحكام التي ينص عليها نظامها.
المادة (256)
يجوز لكل ذي شأن بعد سداد الرسم المقرر أن يطلب:
أ. الإطلاع على البيانات المحفوظة لدى الوزارة في شأن الشركات الخاضعة لإشرافها ورقابتها.
ب. الحصول على نسخة طبق الأصل من البيانات المشار إليها في البند السابق.
وللوزارة رفض الطلب المشار إليه في الفقرة السابقة إذا كان من شأن إذاعة البيانات المطلوبة إلحاق ضرر بالشركة أو بأية هيئة أخرى أو بالمصلحة العامة.
المادة (257)
فيما عدا الشركات التي يصدر باستثنائها قرار من مجلس الوزراء يجب على كل شركة أسست قبل 1 يناير 2002 وهو تاريخ العمل بالقانون على وجه يخالف أحكامه ، أن تبادر الى تعديل عقودها بما يتفق وأحكام القانون وذلك خلال فترة لا تزيد على ثلاث سنوات من التاريخ المشار إليه ، وإلا تعين على الشركة تصفية أعمالها.