مصرف البحرين المركزي

قرار رقم (16) لسنة 2021
بإصدار لائحة تنظيم السيطرة في البنوك
طبقاً لأحكام قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية
الصادر بالقانون رقم (64) لسنة 2006

محافظ مصرف البحرين المركزي:

بعد الاطلاع على قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001، وتعديلاته،

وعلى قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية الصادر بالقانون رقم (64) لسنة 2006، وتعديلاته،

وعلى اللائحة في شأن تنظيم السيطرة في البنوك طبقاً لأحكام قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية الصادر بالقانون رقم (64) لسنة 2006 الصادرة بالقرار رقم (31) لسنة 2008،

وبناءً على عرْض رئيس لجنة السياسات الرقابية بمصرف البحرين المركزي،

قرر الآتي:

المادة الأولى

يُعمل بأحكام لائحة تنظيم السيطرة في البنوك طبقاً لأحكام قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية الصادر بالقانون رقم (64) لسنة 2006 المرافقة لهذا القرار.

المادة الثانية

يُلغى القرار رقم (31) لسنة 2008 بإصدار لائحة في شأن تنظيم السيطرة في البنوك طبقاً لأحكام قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية الصادر بالقانون رقم (64) لسنة 2006.

المادة الثالثة

على الإدارات المعنية بمصرف البحرين المركزي تنفيذ أحكام هذا القرار، ويُعمل به من اليوم التالي لتاريخ نشْرِه في الجريدة الرسمية.

محافظ مصرف البحرين المركزي

رشيد محمد المعراج

صدر بتاريخ: 25 شوال 1442هـ

الموافق: 6 يونيو 2021م

لائحة تنظيم السيطرة في البنوك
طبقاً لأحكام قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية
الصادر بالقانون رقم (64) لسنة 2006

الفصل الأول

تعاريف وأحكام عامة

مادة (1)

تكون للكلمات والعبارات الواردة في هذه اللائحة ذات المعاني الواردة في قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية الصادر بالقانون رقم (64) لسنة 2006، وتكون للكلمات والعبارات التالية المعاني المبينة قرين كُلٍّ منها، ما لم يقتضِ سياقُ النص خلافَ ذلك:

القانون: قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية الصادر بالقانون رقم (64) لسنة 2006.

الخاضع للرقابة: الشخص الاعتباري الذي يمارس إحدى الخِدْمات الخاضعة لرقابة المصرف ولرقابة السلطات الأجنبية الرقابية، بحسب الأحوال.

البنك الأجنبي: فرع لبنك أجنبي مرخَّص له بموجب أحكام القانون بقبول الودائع وتقديم القروض وإدارة واستثمار الأموال، سواء مع تقديم الخِدْمات الأخرى ذات العلاقة أو بدونها.

شركة قابضة: شركة تملك أكثر من نصف رأسمال بنك.

المسيطر:

1- شخص لديه القدرة بمفرده أو مع مشارك على تَمَلُّك نسبة 10% أو أكثر من رأسمال بنك أو شركة قابضة.

2- شخص لديه القدرة بمفرده أو مع مشارك على ممارسة حق التصويت المقرر لمن يملك نسبة 10% أو أكثر في بنك أو شركة قابضة.

3- شخص لديه القدرة بمفرده أو مع مشارك على ممارسة تأثير جوهري على إدارة بنك أو شركة قابضة.

شركات المسيطر التابعة: الشركات التي يملك فيها المسيطر نسبة 20% أو أكثر من رأس المال، أو التي لديه القدرة على ممارسة حق التصويت فيها والمقرر لمن يملك نسبة 20% أو أكثر.

المشارك:

أحد الأشخاص التالِّين والذي يملك نسبة في رأسمال البنك أو الشركة القابضة أو لديه القدرة على ممارسة حق التصويت في أيٍّ منهما:

1- زوج أو أولاد المسيطر.

2- والد أو والدة المسيطر.

3- شركات المسيطر التابعة.

4- الشركة التي تملك نسبة 10% أو أكثر من رأسمال المسيطر.

5- موظف أو شريك أو عضو مجلس إدارة لدى المسيطر أو شركات المسيطر التابعة.

6- شخص يقوم المسيطر بعقْد اتفاق معه يتعلق بالاستحواذ، أو بتَمَلُّك بعض أو جميع الأسهم أو الاستغناء عنها، أو يتم بموجبه توحيد الجانب أثناء ممارسة حق التصويت.

المسيطر الحالي: شخص صدرت له موافقة المصرف بالسيطرة قبل تاريخ العمل بهذه اللائحة.

مادة (2)

تسري جميع أحكام هذه اللائحة على المسيطر الحالي، فيما عدا ما يتعلق بنسبة سيطرته الموافَق عليها قبل العمل بأحكام هذه اللائحة.

الفصل الثاني

طلب الموافقة على السيطرة

مادة (3)

أ- يجب على طالب السيطرة لأول مرة الحصول على الموافقة المسبقة من المصرف في الحالات الآتية:

1- إذا كان طالب السيطرة شخصاً طبيعياً، ويرغب أن تصل نسبته إلى 10% من رأسمال البنك.

2- إذا كان طالب السيطرة شخصاً اعتبارياً غير خاضع للرقابة، ويرغب أن تصل نسبته إلى 10% من رأسمال البنك وبحد أقصى 15% منه.

3- إذا كان طالب السيطرة شخصاً اعتباريا خاضعاً للرقابة، ويرغب أن تصل نسبته إلى 10% من رأسمال البنك المدرج في أيِّ سوق من أسواق الأوراق المالية وبحد أقصى 20% منه. ولا ينطبق هذا الحد في حالة البنوك غير المدرجة في تلك الأسواق أو في حالات الاندماج أو التَّمَلُّك بالكامل أو الاستحواذ التي يوافق عليها المصرف.

ب- يجب على المسيطر الحالي الحصول على الموافقة المسبقة في الحالات الآتية:

1- شخص اعتباري غير خاضع للرقابة إذا أراد أن تصل نسبته إلى 15% من رأسمال البنك.

2- شخص اعتباري خاضع للرقابة إذا أراد أن تصل نسبته إلى 20% من رأسمال البنك المدرج في أيِّ سوق من أسواق الأوراق المالية في المملكة. ولا ينطبق هذا الحد في حالة البنوك غير المدرجة في تلك الأسواق أو في حالات الاندماج أو التَّمَلُّك بالكامل أو الاستحواذ التي يوافق عليها المصرف.

ج- لا يُشترَط الحصول على الموافقة المسبقة في الحالات التي تكون زيادة النسبة للأشخاص المشار إليهم في البندين (2) و(3) من الفقرة (أ) والبندين (1) و(2) من الفقرة (ب) من هذه المادة دون الحد الأقصى المقرر لكل فئة.

د- على البنوك أن ترفع للمصرف في نهاية الشهر الثالث من كل عام تقريراً خاصاً بالمسيطرين لديها، يحدَّد فيه كافة المسيطرين ونسبة ملكيتهم في رأس المال وأي تغيير يحدث بشأنهم يتعارض مع نصوص هذه اللائحة.

مادة (4)

في حالة حدوث تغيير للمسيطر الحالي في الشركة القابضة، على البنك الذي تملك الشركة القابضة أكثر من نصف رأسماله التأكد من قيام الشركة القابضة والمسيطر الجديد بملء استمارة طلب السيطرة وتقديم بيانات المسيطر الجديد وتسليمها إلى المصرف، وللمصرف اتخاذ ما يراه مناسباً بشأن ملكية الشركة القابضة في البنك في حالة رفْضِه لطلب السيطرة.

مادة (5)

يجب أن يتضمن طلب الموافقة على السيطرة المستندات الآتية:

1- استمارة الطلب.

2- السيرة الذاتية الكاملة لمقدِّمِ الطلب ومشاركيه.

3- قائمة بأسماء الشركات التي يملك فيها مقدِّمُ الطلب ومشاركوه 10% أو أكثر من رأس المال، ونسخة من البيانات المالية المدقَّقة لتلك الشركات.

4- تقارير ائتمانية عن مقدِّمِ الطلب ومشاركيه من مراكز المعلومات الائتمانية.

5- نسخة من جواز السفر وبطاقة الهوية لمقدِّمِ الطلب ومشاركيه إذا كانوا أشخاصاً طبيعيين.

6- كشف يتضمن بيانات ثلاثة أشخاص من مؤسسات أو جهات رقابية يستطيع المصرف الاتصال بهم للاستفسار عن مقدِّمِ الطلب ومشاركيه.

7- طريقة تمويل عملية التَّمَلُّك، مع الإفصاح عن مصدر الأموال المستخدَمة في العملية واسم البنك المودَعة فيه.

8- في حال كان الطلب متعلقاً بتغيير المسيطر الحالي وِفْقاً للمادة (4) من هذه اللائحة، فيجب تقديم المستندات المنصوص عليها في البنود (2) و(3) و(4) من هذه المادة عن كل مساهم يملك 10% أو أكثر في الشركة القابضة.

مادة (6)

يجب على المصرف مراعاة المعايير التالية عند دراسة طلب الموافقة على السيطرة بالنسبة للشخص الطبيعي:

1- ألا تتعدى نسبة السيطرة المباشرة وغير المباشرة لمقدِّم الطلب عن 10% من رأس المال في البنك المراد السيطرة عليه.

2- ألا تُلحِق السيطرة ضرراً بالبنك المراد السيطرة عليه أو بالقطاع المالي أو بالمصالح الوطنية أو بالمصالح المشروعة للمودعين والدائنين وصغار المساهمين في البنك.

3- حُسْن سيرة وسلوك مقدِّمِ الطلب ومشاركيه، وألا يكون قد سبق الحكم على أيٍّ منهم في جناية أو في جريمة مخلَّة بالشرف أو الأمانة أو الآداب العامة ما لم يكن قد رُدَّ إليه اعتباره.

4- ألا يكون قد سبق إخضاع مقدِّم الطلب أو أيٍّ من مشاركيه لأيِّ جزاء أو تدبير إداري من قِبَل أية جهة حكومية أو رقابية أو مهنية أو نقابية، وذلك خلال السنوات العشر السابقة لطلب الموافقة على السيطرة.

5- ألا يكون مقدِّم الطلب أو أيٌّ من مشاركيه قد سبق وأنْ خالف أيَّ تشريع أو نظام يتعلق بالخِدْمات المالية في أية دولة.

6- ألا يكون قد سبق رفْضُ منْح مقدِّم الطلب أو أيٍّ من مشاركيه رخصة أو تسجيلاً لنشاط مالي أو اقتصادي. وللمصرف أن ينظر في ملابسات أسباب الرَّفْض قبل البتِّ في طلب الموافقة.

7- ألا يكون قد سبق صدور قرار بعدم أهلية مقدِّم الطلب أو أيٍّ من مشاركيه لعضوية مجلس إدارة أو لإدارة شركة.

8- ألا يكون مقدِّم الطلب أو أيٌّ من مشاركيه عضواً في مجلس إدارة أو مديراً أو شريكاً في شركة قد سبقت تصفيتها أو إفلاسها لأسباب تعود لسوء الإدارة أو تم وضْعُها تحت الإدارة.

9- تعاون مقدِّم الطلب ومشاركيه مع المصرف والجهات الرقابية وتقديم جميع التسهيلات والمعلومات التي تطلبها لتنفيذ المهام الموكلة لها.

10- ألا يكون قد سبق الحكم على مقدِّم الطلب أو أيٍّ من مشاركيه بالإفلاس أو ثبت عجْزُ أو تخَلُّف أيٍّ منهم عن الوفاء بدين أو أجرى أيٌّ منهم اتفاقاً مع دائنيه بشأن عدم قدرته على الوفاء بالدَّين، وذلك خلال السنوات العشر السابقة لطلب الموافقة على السيطرة.

11- ألا يكون لدى مقدِّم الطلب أو أيٍّ من مشاركيه سجل سيء أو ممارسات سيئة كمسيطر في مؤسسة مالية أو كمستثمر في أية شركة.

12- أن تكون أموال مقدِّم الطلب ومشاركيه من مصادر مشروعة.

13- ألا يكون هدف مقدِّم الطلب أو أيٍّ من مشاركيه من السيطرة المضاربة أو المتاجرة بقصد الإضرار بالبنك المراد السيطرة عليه.

14- ألا تؤدي السيطرة إلى وجود تَضارُب في المصالح.

15- تعاون مقدِّمِ الطلب ومشاركيه مع الشركاء الآخرين وأعضاء مجلس الإدارة، وذلك متى كان شريكاً في مؤسسة مالية أو شركة أخرى.

مادة (7)

يجب على المصرف مراعاة المعايير التالية عند دراسة طلب الموافقة على السيطرة بالنسبة للشخص الاعتباري غير الخاضع للرقابة:

1- ألا تتعدى نسبة السيطرة المباشرة وغير المباشرة لمقدِّم الطلب 15% من رأس المال في البنك المراد السيطرة عليه.

2- ألا تُلحِق السيطرة ضرراً بالبنك المراد السيطرة عليه أو بالقطاع المالي أو بالمصالح الوطنية أو بالمصالح المشروعة للمودعين والدائنين وصغار المساهمين في البنك المراد السيطرة عليه.

3- ألا يكون هدف مقدِّم الطلب أو أيٍّ من مشاركيه من السيطرة المضاربة أو المتاجرة بقصد الإضرار بالبنك المراد السيطرة عليه.

4- ألا يكون قد سبق الحكم على مقدِّم الطلب أو أيٍّ من مشاركيه بالإفلاس أو ثبت عجْزُ أو تخَلُّف أيٍّ منهم عن الوفاء بدَين أو أجرى أيٌّ منهم اتفاقاً مع دائنيه بشأن عدم قدرته على الوفاء بالدَّين، وذلك خلال السنوات العشر السابقة لطلب الموافقة على السيطرة.

5- أن يكون بلد المنشأ لمقدِّم الطلب أو أيٍّ من مشاركيه وهيكلية المجموعة والأطراف ذات العلاقة معهم مقبولة للمصرف، وألا تؤثر الموافقة على السيطرة سلباً على إشراف المصرف على المرخَّص له.

6- ألا تؤدي السيطرة إلى وجود تَضارُب في المصالح.

7- ألا يكون لدى مقدِّم الطلب أو مشاركيه سجل سيء أو ممارسات سيئة كمسيطر في مؤسسة مالية أو كمستثمر في أية شركة.

8- ألا يكون مقدِّم الطلب أو أيٌّ من مشاركيه قد سبق وأنْ خالف أيَّ تشريع أو نظام يتعلق بالخِدْمات المالية في أية دولة أو خضع أيٌّ منهم لأيِّ جزاء أو تدبير إداري من قِبَل أية جهة حكومية أو رقابية أو مهنية، وذلك خلال السنوات العشر السابقة لطلب الموافقة على السيطرة.

9- ألا يكون قد سبق الحكم بإدانة مقدِّم الطلب أو أيٍّ من مشاركيه في جريمة لها صلة بالاحتيال.

10- تعاون مقدِّم الطلب ومشاركيه مع المصرف والجهات الرقابية وتقديم جميع التسهيلات والمعلومات التي تطلبها لتنفيذ المهام الموكلة إليها.

11- ألا يكون قد سبق رفْضُ منْح مقدِّم الطلب أو أيٍّ من مشاركيه رخصة أو تسجيلاً لنشاط مالي أو اقتصادي في أية دولة. وللمصرف أن ينظر في ملابسات أسباب الرَّفْض قبل البتِّ في طلب الموافقة.

12- أن تكون لدى مقدِّمِ الطلب ومشاركيه القدرة على التعامل بطريقة بنَّاءة مع المساهمين وأعضاء مجلس إدارة البنك المراد السيطرة عليه.

13- في حالة ما إذا كان مقدِّم الطلب خاضعاً لجهة رقابية، فيجب عليه تقديم موافقة كتابية من تلك الجهة على النسبة المراد تمَلُّكها.

مادة (8)

بالإضافة إلى البنود من (2) إلى (13) من المادة (7) من هذه اللائحة، يجب على المصرف عند دراسة طلب الموافقة على السيطرة بالنسبة للشخص الاعتباري الخاضع للرقابة مراعاة المعايير الآتية:

1- ألا تتعدى نسبة السيطرة المباشرة وغير المباشرة لمقدِّم الطلب 20% من رأس المال في البنك المدرج في أيِّ سوق من أسواق الأوراق المالية في المملكة، ولا ينطبق هذا الحد في حالة البنوك غير المدرجة في تلك الأسواق أو في حالات الاندماج أو التَّمَلُّك بالكامل أو الاستحواذ التي يوافق عليها المصرف، وذلك كله بمراعاة البند (١) من الفقرة الأولى من المادة (١٢) من هذه اللائحة.

2- أن يكون مقدِّم الطلب خاضعاً للرقابة الموحَّدة من جهة رقابية تطبق بشكل فعلي المبادىء الأساسية للرقابة المصرفية الفعَّالة الصادرة من لجنة بازل أو مبادىء (IOSCO) أو مبادىء الجمعية الدولية لمراقبي التأمين، بالإضافة إلى توصيات مجموعة العمل المالي المتعلقة بمكافحة غسْل الأموال وتمويل الإرهاب (FATF).

3- أن يقدم مقدِّم الطلب رسالة تعَهُّد بشأن التزامه بدعم البنك المراد السيطرة عليه بما يعادل نسبته ومشاركيه في رأس المال.

مادة (9)

يجب على البنك الأجنبي إخطار المصرف في حالة تمَلُّك شخص لنسبة تزيد على 50% من رأسماله، وذلك خلال أسبوع من تاريخ واقعة التَّمَلُّك، على أن يرفق بالإخطار نسخة من موافقة السلطة الرقابية الأجنبية في الأحوال التي يتطلَّب فيها ذلك، وللمصرف اتخاذ ما يراه مناسباً.

مادة (10)

للمصرف الحق في التواصل مع مدقِّقي حسابات المسيطر أو مشاركيه والجهات الرقابية عليهم لمراجعتهم بشأن أية معلومات تم تزويد المصرف بها، وذلك بشرط موافقة المسيطر والمشارك.

الفصل الثالث

البتُّ في طلب السيطرة

مادة (11)

مع مراعاة أحكام المادة (55) من القانون، للمصرف رفْض طلب الموافقة على السيطرة، ويجب أن يكون القرار الصادر بالرَّفْض مسبَّباً، كما يجب أن يخطَر مقدِّم الطلب بالقرار بموجب كتاب معتمَد من المدير التنفيذي للرقابة المصرفية بالمصرف أو من ينوب عنه.

مادة (12)

يجوز للمصرف في حالة الموافقة على السيطرة فرْضُ واحد أو أكثر من القيود الآتية:

1- تقييد نسبة سيطرة الشخص الاعتباري الخاضع للرقابة في رأسمال البنوك غير المدرجة في أي سوق من أسواق الأوراق المالية في المملكة أو في حالات الاندماج أو التَّمَلُّك بالكامل أو الاستحواذ عليها، وذلك بأية نسبة يقدِّرها المصرف إذا كان من شأن ذلك الحِفاظ على استقرار القطاع المالي.

2- توجيه البنك بإعادة تشكيل مجلس إدارته.

3- توجيه البنك بوضع حد أدنى لعدد الأعضاء المستقلِّين في مجلس الإدارة.

4- وضع حدود لمعاملات البنك المالية مع الأشخاص ذوي الصلة بالبنك.

5- توجيه البنك بإجراء تعديل على نظام الحوكمة بما يتلاءم مع طبيعة السيطرة التي تمت الموافقة عليها.

كما يجوز للمصرف فرْض أيٍّ من القيود الواردة في البنود من (2) إلى (5) المشار إليها في الفقرة السابقة في أيِّ وقت لاحق على الموافقة على السيطرة، إذا طرأت أية تغييرات من شأنها التأثير على إدارة البنك بسبب السيطرة.

مادة (13)

يكون التَّظَلُّم من القرار الصادر برفْض طلب الموافقة على السيطرة أو فرْض أية قيود بشأنها خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إخطار مقدِّم الطلب بالقرار، ويبُت محافظ المصرف في التَّظَلُّم، ويخطَر المُتَظَلِّم بالقرار الصادر بشأن تظَلُّمه خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديمه.

الفصل الرابع

أحكام ختامية

مادة (14)

يجب عند التقدُّم بطلب ترخيص بنك أو بنك أجنبي تدوين بيانات تفصيلية عن حصص المِلْكية والمسيطرين، وذلك على الأنموذج المعد لهذا الغرض.

مادة (15)

للمصرف اتخاذ ما يراه مناسباً تجاه الأشخاص الذين يتصرفون بشكل متضافر، سواء باتفاق أو ترتيب مكتوب من عدمه، لممارسة السيطرة على بنك.

مادة (16)

للمصرف إلغاء الموافقة على السيطرة في الحالات الآتية:

1- إذا اتَّضح بعد صدور الموافقة أن المسيطر أو مشاركيه أو كليهما قدموا معلومات كاذبة أو مضلِّلة أو بيانات مالية تخالف حقيقة المركز المالي لهم.

2- فقدان واحد أو أكثر من المعايير المنصوص عليها في هذه اللائحة والتي يتبعها المصرف عند دراسة طلب الموافقة على السيطرة.

3- مخالفة الضوابط والمتطلبات المنصوص عليها في هذه اللائحة.

مادة (17)

يُحظَر على أيِّ مسيطر أو مشاركيه أن يكونوا مَدينين للبنك المراد السيطرة عليه بأيِّ شكل أو وسيلة، سواءً من خلال استثمار أو تسهيلات ائتمانية أو أية معاملة تنتج عنها حسابات مدينة.

مادة (18)

يجب على كل بنك أو بنك أجنبي خاضع لأحكام هذه اللائحة إخطار المصرف عن أية معلومات من شأنها التأثير في المركز القانوني أو المالي لأيِّ مسيطر أو أيٍّ من مشاركيه متى ما علِم البنك بتلك المعلومات.

مادة (19)

على المسيطر أن يتعَهَّد كتابياً بالالتزام بالضوابط والمتطلبات المنصوص عليها في هذه اللائحة، وأن يخطِر المصرف كتابياً في حالة مخالفته لها.

مادة (20)

يجوز للمصرف تقرير أية استثناءات فيما يتعلق بتطبيق هذه اللائحة، وذلك في الحالات الآتية:

1- أن يكون طالب السيطرة إحدى الهيئات أو المؤسسات العامة أو الشركات المملوكة للدولة.

2- إذا كان من شأن السيطرة أن تعود بالنفع على القطاع المالي بالمملكة.