مرسوم بقانون رقم ( 28 ) لسنة 1975

بإصدار قانون الشركات التجارية

نحن عيسى بن سلمان آل خليفة ،  أمير دولة البحرين

 بعد الاطلاع على الدستور،

وعلى الأمر الأميري رقم ( 4) لسنة 1975،

وعلى قانون المرافعات المدنية والتجارية لسنة 1971،

وعلى المرسوم بقانون رقم (13) لسنة 1971 بشأن تنظيم القضاء،

وعلى المرسوم بقانون رقم ( 23 ) لسنة 1975 بشأن الوكالات التجارية وتنظيمها.

وبناء على عرض وزير التجارة والزراعة والاقتصاد،

وبعد موافـقة مجلس الوزراء،

رسمنا بالقانون الآتي:

مادة – 1 –

يعمل بأحكام القانون المرافق في شأن الشركات التجارية،  ويلغى كل ما يتعارض مع ِأحكامه. 

مادة – 2 –

على الوزراء – كل فيما يخصه – تنفيذ هذا القانون ،  ويعمل به من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية. 

أمير دولة البحرين

عيسى بن سمان آل خليفة

صدر في قصر الرفاع

بتاريخ 10 ذي القعدة 1395 هـ

الموافق 12 نوفمبر 1975 مـ

قانون

الشركات التجارية

الباب الأول

أحكام عامة

مادة – 1 –

الشركة عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كل منهم في مشروع مالي يستهدف الربح بتقديم حصة من مال أو عمل لاقتسام ما قد ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو خسارة.

مادة – 2 –

1- يجب أن تتخذ الشركة التجارية التي تؤسس في دولة البحرين أحد الأشكال الآتية:

1- شركة التضامن.

2- شركة التوصية البسيطة. 

3- شركة المحاصة. 

4- شركة المساهمة. 

5- شركة التوصية بالأسهم. 

6- الشركة ذات المسئولية المحدودة. 

2 – وكل شركة تجارية لا تتخذ أحد هذه الأشكال تعتبر باطلة،  ويكون الأشخاص الذي تعاقدوا باسمها مسئولين شخصياُ وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقد. 

مادة – 3 –

تسري على الشركات المدنية المتخذة شكلا تجارياُ – أياً كان غرضهـا – جميع الأحكام التي تسري على الشركات التجارية. 

مادة – 4 –

1- تخضع لأحكام هذا القانون كل شركة تـجارية – أياُ كان نوعـها – أسـست في البحرين أو كان مركـزهـا الرئـيسي فيها. 

2-  وكل شركة تؤسس في دولة البحرين يجب أن تتخذ فيها موطنها.  وتعتبر هذه الشركة بحرينية الجنسية ولكن لا يستتبع هذه الجنسية بالضرورة تمتع الشركة بالحقوق المقصورة على البحرينيين. 

مادة – 5 –

تخضع جميع الشركات التجارية بوجه عام للأحكام المبينة في هذا الباب وذلك مع عدم الإخلال بالأحكام الخاصة لكل شركة تجارية ينص عليها هذا القانون.

مادة – 6 –

فيما عدا شركات المحاصة، يجب أن يحرر عقد تأسيس وكل تعديل عليه باللغة العربية، ويوثق أمام كاتب العدل وإلا كان العقد أو العديل باطلا.

1 – ولا يجوز للشركات الاحتجاج على الغير ببطلان العقد أو التعديل الذي لم يثبت على النحو المتقدم. 

2 – لا يكون للبطلان أثر فيما بين الشركاء إلا من وقت رفع الشريك الدعوى بطب بطلان عقد الشركة.  ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسئولين شخصياً وعلى وجه التضامن عن جميع تصرفاتهم. 

وفي جميع الأحول تتبع في تصفية الشركة التي حكم ببطلانها وتسوية حقوق الشركاء قبل بعضهم البعض شروط العقـد. 

مادة – 7 –

باستثناء شركة المحاصة، يشهر المديرون أو أعضاء مجلس الإدارة عقد الشركة وما يطرأ عليه من تعديلات وفـقا لأحكام هذا القانون.

فإذا لم يشهر العقد على النحو المذكور كان غير نافذ في مواجهـة الغير.

وإذا اقتصر عدم الشهر على بيان أو أكثر من البيانات الواجب شهرها كانت هذه البيانات وحدها غير نافذة في مواجهـة الغير.

ويسأل مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بالتضامن عن تعريض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم الشهر.  

مادة – 8 –

يجوز أن تكون حصة الشريك مبلغاً معيناُ من النقود ( حصة نقدية) ويجوز أن تكون عيناً (حصة عينية) كما يجوز في غير الأحول المستفادة من أحكام هذا القانون بأن تكون عملا ولكن لا يجوز أن تقتصر حصة الشريك على ما له من نفوذ أو على ما يتمتع به من ثقة مالية.

تكون الحصص النقدية والحصص العينية وحدها رأسمال الشركة. 

مادة – 9 –

تعتبر حصص الشركاء متساوية القيمة،  وأنها واردة على ملكية المال لا على جرد الانتفاع به ما لم يوجد اتفاق أو عرف يقضي بغير ذلك.

مادة – 10 –

يعتبر كل شريك مديناً للشركة بقيمة الحصة التي تعهد بها، فإن تأخر عن تقديمهـا في الأجل المحدد لذلك كان مسئولا قبل الشركة عن تعويض الضرر الذي يترتب على هذا التأخير.

وإذا حدد الشركاء قيمة التعويض مقدماً كان هذا التعريض خاضعا لتقدير المحكمة.

مادة – 11-

إذا كانات حصة الشريك حق ملكية أو حـق منفعة أو أي حق عيني آخر، فإن أحكام البيع هي التي تسري من حيث إجراءات التسجيل وفي ضمان الحصة إذا هلكت أو استحقت أو ظهر فيها عيب أو نقص.

أما إذا كانت الحصة مجرد الانتفاع بالمال، فإن أحكام الإيجار هي التي تسري على ذلك.  

مادة – 12 –

إذا كانت الحصة التي قدمها الشريك هي ديون له في ذمة الغير، فلا ينقضي التزامه للشركة إلا إذا استوفيت هذه الديون ،  ويكون الشريك فوق ذلك مسئولا عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة إذا لم توف هذه الديون عند حلول أجلهـا. 

مادة – 13 –

إذا تعهد الشريك بأن يقدم حصته في الشركة عملا،  وجب عليه أن يقوم بالخدمات التي تعهد بها، وأن يقـدم حساباً عما يكون قد كسبه من وقت قيام الشركة بمزاولة العمل الذي قدمه حصة له، وكل كسب ينتج عن هذا العمل يكون من حق الشركة.

ومع ذلك لا يكون الشريك بالعمل ملزما بأن يقدم للشركة ما يكون قد حصل عليه من حق اختراع، إلا إذا وجد اتفاق يقضي بغير ذلك. 

مادة –14 –

إذا لم يبين عقد الشركة نصيب كل من الشركاء في الأرباح والخسائر،  كان نصيب كل منهم في ذلك بنسبة حصته في رأس المال.

وإذا اقتصر العقد على تعيين نصيب الشركاء في الربح، وجب اعتبار هذا النصيب في الخسارة أيضا، وكذلك الحال إذا اقتصر العقد على تعيين النصيب في الخسارة.

وإذا كانت حصة أحد الشركاء مقصورة على عمله ولم يعين في عقد الشركة نصيبه في الربح أو الخسارة كان له أن يطب تقييم عمله ويكون هذا التقييم أساساً لتحديد حصته في الربح أو الخسارة، ما لم يقض العرف بغير  ذلك.

وإذا قدم الشريك فضلاً عن عمله حصة نقدية أو عينية كان له نصيب في الربح أو الخسارة عن حصته بالعمل ونصيب آخر عن حصته النقدية أو العينية.

مادة – 15 –

إذا اتفق على أن أحد الشركاء لا يساهم في أرباح الشركة، أو على إعفائه من الخسارة كان العقد باطلاً.

ومع ذلك يجوز الاتفاق على إعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من الاشتراك في الخسارة بشرط ألا يكون قد تقرر له أجر عن عمله. 

مادة – 16 –

لا يجوز للدائن الشخصي لأحد الشركاء أن يتقاضى حقه من حصة مدينه في رأسمال الشركة وإنما يجوز له أن يتقاضى حقه من نصيب المدين المذكور في الأرباح وفقاً لميزانية الشركة، فإذا لم تكن الميزانية قد أعدت فللدائن أن يوقع حجز ما للمدين لدى الغير على النصيب الذي قد يتقرر للشريك من الأرباح.

وإذا انقضت الشركة جاز لدائن الشخصي أن يستوفي حقه من النصيب الذي يؤول إلى مدينه من أموال الشركة بعد انتهاء التصفية وله  قبل إتمام التصفية حجز ما للمدين لدى الغير على هذا النصيب. 

مادة – 17 –

في جميع الشركات التجارية تسقط بالتقادم دعاوى دائني الشركة على الشركاء،  بعد انقضاء خمس سنوات على انحلال الشركة،  أو على خروج أحد الشركاء فيما يختص بالدعاوى الموجهـة  إلى هذا الشريك.

وتسري مدة التقادم من تاريخ إتمام الشهر في السجل التجاري في جميع الحالات التي يكون الشهر فيها واجبا، ومن يوم شهر انتهاء التصفية في الدعاوى الناشئة عن التصفية نفسها. 

مادة – 18 –

1- إذا وزعت أرباح صورية على الشركاء جاز لدائن الشركة مطالبة كل شريك برد ما قبضه منها ولو كان الشريك حسن النية. 

2- ولا يلزم الشريك برد الأرباح الحقيقية التي قبضها ولو منيت الشركة بخسائر في السنوات التالية .

مادة – 19 –

تنشر البيانات التي يوجب القانون نشرها طبقاً للأوضاع التي يصدر بتعيينها قرار من وزير التجارة والزراعة والاقتصاد في الجريدة الرسمية وفي إحدى الجرائد المحلية. 

مادة – 20 –

يراعى في حساب المواعيد المنصوص عليها في هذا القانون حكم المادة 311 من قانون المرافعات المدنية والتجارية. 

الباب الثاني

شركة التضامن

مادة – 21 -

شركة التضامن هي شركة تؤلف بين شخصين أو أكثر تحت عنوان معين.  ويكون الشركاء فيها مسئولين على وجه التضامن في جميع أموالهم عن التزامات الشركة.

ولا يجوز من تاريخ نفاذ هذا القانون تأسيس شركات التضامن إلا بين شركاء بحرينيي الجنسية. 

تأسيس شركة التضامن

مادة – 22 -

يجب أن يشتمل عقد تأسيس شركة التضامن على البيانات التالية:

1- عنوان الشركة، واسمها التجاري إن وجد. 

2- مركز الشركة الرئيسي وفروعها.

3- الغرض من تأسيس الشركة. 

4- أسماء الشركاء وألقابهم وجنسياتهم . 

5- أسماء المديرين المأذونين في الإدارة وفي التوقيع عن الشركة، من الشركاء أو من غيرهم ومدى سلطاتهم. 

6- مقدار رأسمال الشركة، وحصة كل شريك فيه. 

7- كيفية توزيع الأرباح والخسائر بين الشركاء. 

8- مدة الشركة.

9- بدء السنة المالية للشركة وانتهاؤها. 

10- كيفية تصفية الشركة وقسمة أموالها. 

مادة – 23 –

يتألف عنوان شركة التضامن من أسماء جميع الشركاء أومن أسم واحد منهم أو أكثر مع إضافة (وشركاه) أو ما يفـيد هذا المعنى ويجب أن يتبع اسم الشركة – أينما ورد- (شركة تضامن بحرينية)، وأن يكون عنوان الشركة متفقاً دائماً مع هيئتهـا القائمة.

مادة – 24 –

كل أجنبي عن الشركة رضي عن علم منه بإدراج اسمه في عنوانها يصبح مسئولاً بالتضامن عن التزاماتها تجاه أي شخص آخر يكون قد اعتمد بحسن نية على هذا الاسم. 

مادة – 25 –

للشركاء أن يضعوا نظاماً للشركة، يحرر في سند رسمي، ويشتمل على الأحكام التفصيلية التي يتفقون عليها لإدارة الشركة، وترفق صورة من هذا النظام بعقد تأسيس الشركة. 

مادة – 26 –

يجب شهر عقد الشركة وكل تعديل عليه بالقيد في السجل التجاري وفقا لقانون هذا السجل،  وينشر ملخص عقد الشركة وكل تعديل عليه في الجريدة الرسمية وفي إحدى الجرائد المحلية على نفقة الشركة. 

مادة – 27 –

يشتمل ملخص عقد الشركة بصفة خاصة على البيانات الآتية:

1- اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي وفروعها إن وجدت. 

2- أسماء الشركاء ومحل إقامتهم ومهنهم وجنسياتهم. 

3- رأسمال الشركة وتعريف كاف بالحصة التي تعهد كل شريك بتقديمها وميعاد استحقاقها. 

4- أسماء المديرين ومن لهم حق التوقيع نيابة عن الشركة.

5- تاريخ تأسيس الشركة ومدتها. 

6- بدء السنة المالية وانتهاؤها. 

مادة – 28 –

يكتسب كل شريك في شركة التضامن صفة التاجر،  ويعتبر قائما بأعمال التجارة تحت عنوان الشركة ويؤدي إفلاس الشركة إلى إفلاس جميع الشركاء. 

مادة – 29 –

لا يجوز أن تكون حصص الشركاء ممثلة في صكوك قابلة للتداول.  ولا يجوز للشريك نقل ملكية حصته في الشركة إلى أجنبي عنها، إلا برضا جميع الشركاء أو بمراعاة الشروط الواردة في عقد الشركة، ويشترط استيفاء إجراءات القيد والنشر وفقا لأحكام المادتين 7 ، 26 من هذا القانون.

وكل اتفاق يقضي بجواز التنازل عن الحصص دون أي قيد يعتبر باطلاً،  ولا يجوز بعد نفاذ هذا القانون أن ينقل الشريك حصته إلا إلى شريك بحريني، ومع ذلك يجوز للشريك أن ينقل للغير المنافع والثمرات الخاصة بحصته في رأسمال الشركة ولا يكون للاتفاق على هذا النقل أثر إلا فيما بين المتعاقدين.

مادة – 30 –

إشراك مستخدمي الشركة أو الأشخاص التابعين لها في أرباحها مقابل أجورهم عن كل عملهم الموكول إليهم أو بعضه لا يكسبهم صفة المشاركة.  

مادة – 31 –

لدائني الشركة حق الرجوع عليها في أموالها، ولهم أيضا حق الرجوع على أي شريك كان عضواً في الشركة وقت التعاقد في أمواله الخاصة.

ويكون جميع الشركاء ملزمين بالتضامن نحو دائني الشركة، وكل اتفاق على خلاف ذلك لا يحتج به على الغير. 

مادة – 32 –

1- إذا انضم شريك إلى الشركة كان مسئولاً مع باقي الشركاء بالتضامن وفي جميع أمواله عن التزامات الشركة السابقة واللاحقة لانضمامه، وكل اتفاق بين الشركاء على خلاف ذلك لا يحتج به على الغير.

2- وإذا انسحب شريك من الشركة فلا يكون مسئولا عن الالتزامات التي تنشأ في ذمة الشركة بعد شهر انسحابه.

3- وإذا تنازل أحد الشركاء عن حصته في الشركة فلا يبرأ من التزامات الشركة قبل دائنيها إلا إذا أقروا هذا التنازل.

مادة – 33 –

لا يجوز التنفيذ على أموال الشريك بسبب التزامات الشركة إلا بعد الحصول على حكم في مواجهتها وإعذارها  بالوفاء.  ويكون الحكم الصادر على الشركة حجة على الشريك.  

مادة – 34 –

1- لا يجوز للشريك بغير موافقة باقي الشركاء أن يمارس لحسابه أو حسابا الغير نشاطاً ينافس الشركة أو يكون شريكا في شركة تضامن أخرى أو شريكاً متضامناً أو موصياً في شركة توصية أو شريكاً في شركة ذات مسئولية محدودة إذا كانت هذه الشركات تمارس نشاطاً ينافس نشاط الشركة. 

2- إذا أخل أحد الشركاء بالتزاماته المقررة في الفقرة السابقة جاز للشركة مطالبته بالتعويض أو اعتبار العمليات التي قام بها لحسابه الخاص قد تمت لحساب الشركة وعندئذ يلتزم بتسليم الشركة الأرباح التي نتجت عن هذه العمليات وذلك بغير مقاصة الأرباح التي تكون له لدى الشركة.

مادة – 35 –

1- إذا اخذ الشريك أو احتجز مبلغا من مال الشركة التزم برده مع التعويض عند الاقتضاء. 

2- وإذا أمد الشريك الشركة بشيء من ماله الخاص أو أنفق في مصلحتها شيئا من المصروفات النافعة بحسن نية التزمت الشركة برده مع التعويض بقدر ما أفادت الشركة من هذا المبلغ. 

مادة – 36 –

تكون إدارة الشركة لجميع الشركاء إلا إذا عين الشركاء في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل مديراً أو أكثر لإدارة الشركة من بين الشركاء أو من غيرهم. 

مادة – 37 –

يقوم مدير الشركة بالأعمال اللازمة للإدارة وبالتصرفات التي تدخل في غرض الشركة، في حدود ما يقضي به عقد التأسيس ونظام الشركة.

وإذا تعدد المديرون دون أن يعين اختصاص كل منهم ودون أن ينص على عدم جواز انفراد أي منهم بالإدارة، كان كل منهم أن يقوم منفردا بأي عمل من أعمال الإدارة على أن يكون لباقي المديرين الاعتراض على العمل قبل تمامه، وفي هذه الحالة تكون العبرة بالأغلبية العددية لآراء المديرين، فإذا تساوت الآراء، وجب عرض الأمر على الشركاء. 

مادة – 38 –

إذا تعدد المديرون واشترط أن يقوموا بالإدارة مجتمعين فلا تكون قراراتهم صحيحة إلا إذا صدرت بإجماع الآراء، ما لم ينص في العقد على أغلبية خاصة ولا يجوز مخالفة هذا الشرط إلا لأمر عاجل، يترتب على تفويته خسارة جسيمة للشركة أو ضياع ربح كبير عليها.

مادة 39 –

إذا لم يوجد نص على طريقة إدارة الشركة، اعتبر كل شريك مفوضا من الآخرين في إدارة الشركة، وكان له أن يباشر أعمال الإدارة دون الرجوع إلى غيره من الشركاء على أن يكون لهؤلاء أو لأي منهم حق الاعتراض على أي عمل قبل تمامه، ولأغلبية الشركاء الحق في رفض الاعتراض. 

مادة – 40 –

أ  - إذا كان المدير شريكا معينا في عقد تأسيس الشركة فلا يجوز عزله إلا بقرار من المحكمة بناء على طلب أغلبية الشركاء، وبشرط وجود مسوغ مقبول لذلك.  وكل اتفاق على خلاف ذاك يعتبر كأن لم يكن.  ويترتب على عزل المدير في هذه الحالة، هل الشركة ما لم ينص العقد على خلاف ذلك.

ب  - وإذا كان المدير شريكا معينا في عقد مستقل أو كان من غير الشركاء، سواء كان معينا في عقد الشركة أو في عقد مستقل، جاز عزله بقرار من أغلبية الشركاء، ولا يترتب على هذا العزل حل الشركة.

ج  - إذا كان المدير بأجر، وعزل في وقت غير لائق أو لغير مسوغ مقبول، جاز له أن يطالب الشركة بتعويض ما أصابه من ضرر.

د  - يجب شهر عزل المدير وكذلك شهر تعيين أي مدير جديد بالقيد، وفقاً لأحكام المادتين 7 ، 26 من هذا القانون. 

مادة – 41 –

أ  - إذا كان المدير شريكا ومعينا في عقد تأسيس الشركة، فلا يجوز له أن يعتزل الإدارة لغير سبب مقبول وإلا كان مسئولاً عن التعويض، ويترتب على اعتزال المدير، حل الشركة ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك.

ب  - وإذا كان المدير، سواء كان شريكا أو غير شريك، معيناً في عقد مستقل، فله أن يعتزل الإدارة بشرط أن يكون ذلك في وقت لائق وأن يخطر به الشركاء، وإلا كان مسئولا عن التعويض، ولا يترتب على اعتزاله حل الشركة. 

مادة – 42 –

لا يجوز للشريك غير المدير أن يتدخل في  إدارة الشركة.

ولكن يجوز للشريك أن يطلع بنفسه في مركز الشركة على سير أعمالها وأن يفحص دفاترها ومستنداتهـا، وأن يستخرج بنفسه بيانا موجزاً عن حالة الشركة المالية من واقع دفاترهـا ومستنداتهـا، وأن يرشد مديرهـا لما فيه مصلحة الشركة.

وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر باطلاً. 

مادة – 43 –

تلتزم الشركة بما يقوم به مديرهـا من أعمال تدخل في حدود سلطتـه، إذا أضاف تصرفه إلى عنوان الشركة التجاري، حتى ولو كان العمل لمصلحته الشخصية ما دام الغير الذي تعامل معه بحسن النية. 

مادة – 44 –

1- تصدر القرارات المتعلقة بشركات التضامن بإجماع آراء الشركاء ما لم ينص العقد على الاكتفاء بالأغلبية وفي هذه الحالة تكون العبرة بالأغلبية العددية ما لم ينص العقد على خلاف  ذلك.

2- ولا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة صحيحة إلا إذا صدرت بإجماع آراء الشركاء. 

مادة – 45 –

1- تعين الأرباح والخسائر ونصيب كل شريك فيها عند انتهاء السنة المالية للشركة من واقع الميزانية وحساب الأرباح الخسائر.

2- ويعتبر كل شريك دائناً للشركة بنصيبه في الأرباح بمجرد تعيين هذا النصيب باعتماد الميزانية. 

3- ويكمل ما نقص من رأسمال الشركة بسبب الخسائر من أرباح السنوات المالية التالية ما لم يتفق على غير ذلك،  وعلى أية حال لا يجوز إلزام الشريك بتكملة ما نقص من حصته في رأس المال إلا بموافقته.

الباب الثالث

شركة التوصية البسيطة

مادة – 46 –

شركة التوصية البسيطة هي الشركة التي تعقد بين شريك أو أكثر، مسئولين ومتضامنين عن التزامات الشركة في جميع أموالهم وبين شريك واحد أو أكثر يكونون أصحاب أموال فيها وخارجين عن الإدارة، ويسمون موصين، ولا يكون كل منهم مسئولا عن التزامات الشركة، إلا بمقدار حصته في رأس المال.

مادة – 47 –

يجب قيد الشركة في السجل التجاري والنشر عنها طبقاً لأحكام المادة 26 من هذا القانون.  ولكن لا يلزم أن يشتمل ملخص عقد الشركة على أسماء الشركاء الموصين وإنما يجب أن يشتمل على تعريف كاف بحصصهم في رأس المال ومقدار قيمتهـا. 

مادة – 48 –

تخضع شركة التوصية البسيطة، حتى فيما يختص بالشركاء الموصين، للقواعد المقررة في شركة التضامن من حيث تأسيس الشركة، ومن حيث إدارتها، ومن حيث انقضاؤها وتصفيتـاها، مع مراعاة الأحكام  التالية. 

مادة – 49 –

لا يشتمل عنوان شركة التوصية، إلا على أسماء الشركاء المتضامنين، وإذا لم يوجد إلا شريك واحد مسئول في كل ماله، أضيفت كلمة (وشركاه) إلى اسمه.

ولا يجوز أن يذكر اسم الشريك الموصي في عنوان الشركة، فإذا ذكر بعلمه أصبح مسئولا كشريك متضامن تجاه الغير حسن النية. 

مادة – 50 –

لا يجوز للشريك الموصي أن يتدخل في إدارة الشركة ولو بموجب توكيل، وإلا أصبح مسئولا بالتضامن مع الشركاء المتضامنين عن الالتزامات الناشئة عن أعمال إدارته، ويجوز أن يلتزم بجميع التزامات الشركة أو بعضهـا بحسب جسامة الأعمال وتكرارها وبحسب ائتمان الغير له بسبب هذه الأعمال.

على أن مراقبة تصرفات مديري الشركة، والآراء التي تقدم إليهم، والترخيص لهم في إجراء تصرفات تجاوز حدود سلطتهـم،  كل ذلك لا يعد من أعمال التدخل. 

مادة – 51 –

يبين في عقد تأسيس الشركة، الشركاء المتضامنون والشركاء الموصون، ويجب أن يكون الشركاء المتضامنون بحريني الجنسية، وألا تقل نسبة رأسمال البحرينيين الشركاء في الشركات التي تؤسس بعد نفاذ هذا القانون عن 51% من رأسمال الشركة.

الباب الرابع

شركات المحاصة

مادة – 52 -

شركة المحاصة هي الشركة التي تستتر عن الغير ولا تتمتع بشخصية اعتبارية ولا تخضع لإجراءات الشهر. 

مادة – 53 –

يبين عقد شركة المحاصة، حقوق الشركاء والتزاماتهم، ويحدد كيفية اقتسام الأرباح والخسائر بينهم، وغير ذلك من شروط.  ولا يجوز للشركة أن تصدر اسهما أو سندات قابلة للتداول.

مادة – 54 –

يجوز إثبات عقد شركة المحاصة بجميع طرق الإثبات، بما في ذلك البينة والقرائن. 

مادة – 55 –

لا يكون للغير رابطة قانونية في أعمال الشركة إلا مع الشريك أو الشركاء الذين تعاقد معهم.

ويرجع الشركاء بعد ذلك بعضهم على بعض، فيما يتعلق بأعمال الشركة، وفي مدى ارتباطهم بها، وفي حصة كل شريك في الربح والخسارة، وفقا لما اتفـقـوا عليه في العقد المبرم بينهم.

مادة – 56 –

استثناء من أحكام المادة السابقة، يجوز للغير أن يتمسك بعقد الشركة إذا تعاملت معه الشركة بهذه الصفة. 

مادة – 57 –

إذا لم يكن الشريك الذي يتعامل مع الغير بحريني الجنسية، وجب أن يكفله بحريني في هذا التعامل. 

مادة – 58 –

1- يبقى كل شريك مالكا للحصة التي تعهـد بتقديمها ما لم يتفق على غير ذلك. 

2- وإذا كانت الحصة عينا معينة بذاتهـا وأفلس الشريك الذي يحوزهـا كان لمالكهـا حق استردادها من التفليسة بعد أداء نصيبه في خسائر الشركة، أما إذا كانت الحصة غير مفرزة فلا يكون لمالكهـا إلا الاشتراك في التفليسة بوصفه دائنا بالباقي منها بعد خصم نصيبه من خسائر الشركة. 

الباب الخامس

شركات المساهـمة

أحكام  عامة

مادة – 59 –

تتألف شركة المساهمة من عدد من الأشخاص يكتتبون فيها بأسهم قابلة للتداول، ولا يكونون مسئولين عن ديون الشركة والتزاماتها إلا بمقدار قيمة أسهمهم.

مادة – 60 –

الشركات المساهمة التي تؤسس بعد العمل بأحكام هذا القانون، يجب أن يكون جميع الشركاء فيهـا بحرينيي الجنسية.

 ومع ذلك يجوز استثناء من الفقرة السابقة أن يكون بعض الشركاء غير بحرينيين، إذا دعت الحاجة إلى استثمار رأسمال أجنبي أو خبرة أجنبية.  كم يجوز استثناء المؤسسين غير البحرينيين من النسبة المقررة في المادة 80 من هذا القانون.  ويجب في هذه الحالة الحصول مقدما على ترخيص في ذلك من وزير التجارة والزراعة والاقتصاد بعد موافقة مجلس الوزراء وبشرط أن لا تقل قيمة رأسمال البحرينيين من الشركاء عن (51%) من رأسمال الشركة، ويحظر في هذه الحالة التصرف في الأسهم والحصص الممثلة لرأس المال الأجنبي بأي نوع من التصرفات لمدة ثلاث سنوات من تاريخ إعلان تأسيس الشركة نهائيا وفقا لأحكام القانون. 

مادة – 61 –

يجب أن يكون لشركة المساهمة اسم تجاري معين يخصصها ويشير إلى غايتهـا.

ولا يجوز أن يكون هذا الاسم مستمدا من اسم شخص طبيعي،  إلا إذا كانت غاية الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة قانونا باسم هذا الشخص، أو إذا تملكت الشركة عند تأسيسها أو بعد ذلك مؤسسة تجارية واتخذت اسمهـا اسما لها.

ويجب أن يتبع اسم الشركة، أينما ورد، عبارة "شركة مساهمة بحرينية". 

مادة – 62 –

لشركة المساهمة أن تغير اسمها بقرار من الجمعية العامة غير العادية.  ويجب التأشير بالاسم الجديد في السجل التجاري وفقا لأحكام القانون، وإعلان ذلك في الجريدة الرسمية وفي إحدى الجرائد المحلية.

ولا يترتب على تغيير اسم الشركة أي مساس بحقوقها أو التزاماتها، أو أي مساس بالإجراءات القانونية التي اتخذتهـا أو اتخذت ضدهـا.

مادة – 63 –

يجب أن يكون لشركة المساهمة مدة معينة تذكر في عقد التأسيس أو في النظام الأساسي و إذا كان غرض الشركة القيام بعمل معين، جاز تحديد مدتها  بانتهاء هذا العمل.

ولا يجوز مد مدة الشركة مدا ضمنيا بنص في عقد التأسيس أو في النظام الأساسي، ولكن يجوز مدهـا بقرار من الجمعية العامة غير العادية.  وموافقة وزير التجارة والزراعة والاقتصاد إذا اقتضى غرض الشركة ذلك. 

مادة – 64 –

لوزير التجارة والزراعة والاقتصاد أن يصدر بقرار نموذجا لعقد التأسيس وللنظام الأساسي لشركات المساهمة، وعلى هذه الشركات أن تحتذي بهذا النموذج.  ولا يجوز مخالفته  إلا لأسباب ضرورية، يقرها وزير التجارة والزراعة والاقتصاد. 

مادة – 65 –

1- فيما عدا الشركات التي تشترك الدولة في تأسيسها لا يجوز الجمع بين وظيفة عامة وبين عضوية مجلس إدارة إحدى شركات المساهمة أو الاشتراك في تأسيسهـا أو الاشتغال بأي عمل فيها بصفة دائمة أو عرضية باجر أو بغير أجر.

2- ويلزم المخالف بأن يؤدي ما يكون قد قبضه من الشركة لخزانة الدولة فضلا عن العقوبات الإدارية. 

مادة – 66 –

1- لا يجوز للعضو بأحد المجلس الممثلة للوحدات الإدارية بصفته الشخصية أو بوصفه نائبا عن الغير أن يشغل عضوية مجلس إدارة أو أن يعمل مديرا أو أن يشتغل بصفة دائمة أو عرضية بأي عمل أو استشارة في شركة من الشركات المساهمة التي يكون من أغراضها استغلال أحد المرافق العامة الكائنة في دائرة اختصاص المجلس الذي يكون عضواً فيه أو التي ترتبط معه بعقد من عقود الأشغال العامة أو عقد من عقود الاحتكار.

2- ويعتبر العضو مستقيلا من عمله في الشركة بمجرد انتخابه بالمجلس ويلتزم المخالف بأن يؤدي لخزانة الدولة ما يكون قد قبضه من الشركة. 

الفصل الأول

تأسيس الشركة

مادة – 67 –

1- المؤسس هو كل من اشترك اشتراكاً فعلياً في تأسيس الشركة بغية تحمل المسئولية الناشئة عن ذلك . 

2- ويعتبر مؤسسا على وجه الخصوص كل من وقع العقد الابتدائي أو طلب الترخيص بتأسيس الشركة أو قدم حصة عينية عند تأسيسها. 

ولا يجوز تأسيس شركة مساهمة ولا طرح أسهمها للاكتتاب العام إلا بموجب مرسوم أميري يرخص في ذلك. 

مادة – 68 –

يقدم المؤسسون طلب الموافقة على تأسيس الشركة إلى إدارة التجارة والاقتصاد بوزارة التجارة والزراعة والاقتصاد. 

مادة – 69 –

يعد بإدارة النجارة والاقتصاد بوزارة التجارة والزراعة والاقتصاد سجل لقيد طلبات الموافقة على تأسيس شركات المساهمة، وتقيد تلك الطلبات بأرقام متتابعة.

مادة – 70 –

يجب أن يكون طلب الموافقة على التأسيس مصحوباً ببيان واف عن الشركة،  مستخلصاً من عقد التأسيس الابتدائي والنظام الأساسي.  ويجب أن يبين فيه اسم من يوكله المؤسسون لمباشرة إجراءات التأسيس ومهنته وعنوانه الذي ترسل إليه فيه الرسائل الخاصة بالتأسيس ويجب أن يرفق بالطلب: 

1- صورة من عقد الشركة الابتدائي ومشروع النظام الأساسي موقعين من المؤسسين ويحتذي في هاتين الوثيقتين بالنموذج المشار إليه في المادة 64 من هذا القانون. 

2- إذا كانت هناك حصص عينية، وجب أن يرفق بالطلب صورة رسمية من قرار رئيس المحكمة الكبرى بتعيين خبير لتقدير قيمتهـا، وصورة رسمية من تقرير هذا الخبير، على أن يعرض هذا التقدير على الجمعية التأسيسية وفـقا للمادة 95 من هذا القانون. 

3- إذا كان اسم الشركة مستمدا من اسم شخص طبيعي، وجب أن يرفق بالطلب ما يثبت أن براءة الاختراع التي ستقوم الشركة باستثمارها مسجلة باسم هذا الشخص، أو ما يدل على تملكها لمؤسسة تجارية اتخذت اسمها اسما لها. 

4- إذا كانت الشركة تحمل اسم شركة أخرى، وجب أن يرفق بالطلب ما يثبت أن هذه الشركة الأخرى، في دور الانحلال، وأنها موافقة على التسمية. 

5- إذا كان من بين المؤسسين، شخص اعتباري، وجب أن يقدم مع الطلب صورة معتمدة من وثيقة تأسيسه، وما يثبت موافقة الهيئات المختصة فيه، على الاشتراك في التأسيس.

مادة – 71 –

يجب أن يشتمل عقد الشركة الابتدائي على البيانات الآتية:

1- اسم الشركة . 

2- مركزهـا الرئيسي. 

3- الأغراض التي أسست من أجلهـا. 

4- أسماء الشركاء المؤسسين ،  ولا يجوز أن يقل هؤلاء عن سبعة أشخاص.

ويستثنى من ذلك الشركات التي تنفرد الحكومة بتأسيسها أو تشترك في تأسيسها.

5- مقدار رأسمال الشركة المصرح به والصادر منه وعدد الأسهم التي ينقسم إلهيا رأس المال. 

6- مدة الشركة . 

7- بيان عن كل حصة غير نقدية، وجميع الشروط الخاصة بتقديمهـا واسم مقدمهـا والحقوق العينية المترتبة على هذه الحصة. 

8- بيان تقريبي بمقدار النفقات و الأجور والتكاليف التي تؤديها الشركة أو تلتزم بأدائهـا بسبب تأسيسها. 

مادة – 72 –

لا تخضع لأحكام هذا القانون الشركات التي تنفرد الحكومة بتأسيسها وتلك التي تؤول ملكية أسهمها إلى الدولة أو غيرها من الأشخاص المعنوية العامة والتي يرخص بتأسيسها مرسوم أميري، إلا بالقدر الذي لا تتعارض فيه مع الأوضاع التي روعيت في تأسيسها والأحكام التي ينص عليها نظامها.

مادة – 73 –

على إدارة التجارة والاقتصاد بوزارة التجارة والزراعة والاقتصاد، التثبت خلال شهر من تقديم الطلب المشار إليه في المادة 68 من هذا القانون، من أن تأسيس الشركة قائم على أسس سليمة، وأن كلا من عقد التأسيس الابتدائي ومشروع النظام الأساسي لا يخالف أحكام القانون.

ولها في سبيل ذلك أن تطلب من المؤسسين، بيانات إضافة ووثائق لإثبات هذه البيانات، كلما رأت ذلك ضروريا.  كما أن لها أن تطلب إدخال تعديلات على نظام الشركة ليكون متفقا مع أحكام هذا القانون أو ليكون مطابقا للنموذج المشار إليه في المادة (64).

مادة – 74 –

1- يصدر وزير التجارة والزراعة والاقتصاد قراره في الطلب خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديمه، وذلك بعد أخذ رأي وزارة  الدولة للشئون القانونية، فإذا انقضت هذه المدة ولم تصدر الموافقة اعتبر مرفوضا.

2- يجوز للمؤسسين التظلم من قرار الرفض أمام مجلس الوزراء خلال ثلاثين يوما من تاريخ إخطار المؤسسين بقرار الرفض أو من تاريخ انقضاء المدة المشار إليه في الفقرة السابقة، ويعتبر قرار مجلس الوزراء الصادر في هذا الشأن نهائيا.

3- ولا يحق للمؤسسين أن يتقدموا بطلب تأسيس الشركة مرة أخرى إلا بعد مضي ستة أشهر اعتبارا من تاريخ قرار مجلس الوزراء بالرفض. 

مادة – 75 –

إذا تمت الموافقة على مشروع عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي، يقوم المؤسسين بتوثيق العقد والنظام الأساسي طبقا لآخر تعديل، لدى الجهة المختصة بالتوثيق ويعيدونه إلى وزارة التجارة والزراعة والاقتصاد لاستصدار مرسوم التأسيس. 

مادة – 76 –

إذا صدر مرسوم التأسيس، وجب نشره في الجريدة الرسمية وفي إحدى الجرائد المحلية على نفقة الشركة، وتبلغ صورة منه للمؤسسين.

مادة – 77 –

تكتسب الشركة الشخصية المعنوية من تاريخ نشر المرسوم في الجريدة الرسمية.

مادة – 78 –

صدور المرسوم بالترخيص بتأسيس الشركة، يفيد في نفس الوقت المصادقة على عقدهـا ونظامهـا والبيانات الأخرى التي وردت في الطلب. 

مادة – 79 –

يباشر المؤسسون عملية الاكتتاب في الأسهم بعد نشر مرسوم التأسيس في الجريدة الرسمية. 

مادة – 80 –

على المؤسسين أن يكتتبوا بأسهم لا تقل عن 7% ولا تزيد عن 15 % من رأسمال الشركة، وأن يدفعوا، قبل نشر بيان الاكتتاب  المبلغ  الذي يعادل النسبة المطلوب دفعهـا من الجمهـور عن كل سهم عند الاكتتاب. 

مادة – 81 –

يقدم المؤسسون إلى إدارة التجارة والاقتصاد بوزارة التجارة والزراعة والاقتصاد، قبل دعوة الجمهـور إلى الاكتتاب في أسهم الشركة، شهادة من البنك، تثبت أنهم، قد اكتتبوا في أسهم الشركة في الحدود المقررة في المادة السابقة وأنهم دفعوا فعلاً في حساب الشركة المبلغ  الذي يعادل النسبة المطلوب دفعهـا من الجمهـور عن كل سهم عند الاكتتاب حسبما ينص عليه النظام الأساسي، ويشار إلى دفع هذا المبلغ في بيان الاكتتاب.

ويرفق بهذه الشهادة الصادرة من البنك، بيان بالدعوة إلى الاكتتاب يقوم المؤسسون بإعداده، وفقا لأحكام المادة التالية، وبعد استيفاء ذلك، يأذن وزير التجارة والزراعة والاقتصاد بنشر بيان الدعوة في الجريدة الرسمية.

مادة –82 –

يصدر  المؤسسون عند طرح الأسهـم في الاكتتاب العام بيانا يتضمن دعوة الجمهـور للاكتتاب ويشتمل على ما يلي:

1- ملخصا لعقد تأسيس الشركة، ونظامها الأساسي، تذكر فيه أغراض الشركة ومركزها الرئيسي ومدة الشركة وأسماء مؤسسيها ومحال إقامتهم، وجنسياتهم، ومقدار رأسمالها، وعدد أسهمها، وقيمة السهم، والمبلغ الواجب دفعه من هذه القيمة والحصص العينية، ومقدار النفقات، والأجور، والتكاليف التي صرفت في تأسيس الشركة.

2- الحد الأعلى لعدد الأسهم التي يمكن للشخص أن يكتتب بها.

3- عدد الاسم التي يشترك تملكها للحصول على العضوية في مجلس الإدارة ومكافآت أعضاء هذا المجلس والمنافع التي يكتسبونها .

4- ميعاد الاكتتاب، ومكانه وشروطه.

5- تاريخ صدور المرسوم بتأسيس  الشركة وتاريخ نشره في الجريدة الرسمية. 

وتعلن نشرة الاكتتاب في الجريدة الرسمية وفي إحدى الجرائد المحلية وذلك على نفقة الشركة قبل تاريخ بدء الاكتتاب بخمسة أيام على الأقل.

ويوقع نشرة الاكتتاب المؤسسون الذين وقعوا طلب الترخيص في تأسيس الشركة ويكونون مسئولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة بالنشرة. 

مادة – 83 –

يجري الاكتتاب في بنك أو أكثر من البنوك الوطنية التي يعتمدها وزير التجارة والزراعة والاقتصاد.

مادة – 84 –

تدفع في البنك الأقساط الواجب دفعـها عند الاكتتاب،  ويقيد ما دفع في حساب يفتح باسم الشركة.

ويجب أن يظل باب الاكتتاب مفتوحا مدة لا تقل عن خمسة عشر يوما.  ولا تزيد عن ثلاثة أشهر. 

مادة – 85 –

يكون اكتتاب المساهم بورقة يذكر فيها عدد الأسهم التي يكتتب بها، وبقبوله لعقد تأسيس الشركة، ونظامهـا الأساسي والموطن الذي اختاره، على أن يكون في البحرين، وكل بيان آخر يكون ضروريا.  ويوقع المكتتب أو من ينوب عنه وثيقة الاكتتاب.

ويسلم المكتتب الورقة إلى البنك، ويدفع الأقساط الواجب دفعها لقاء إيصال موقع عليه من البنك، يبين فيه اسم المكتتب، وموطنه المختار وجنسيته، وتاريخ الاكتتاب، وعدد الأسهم المكتتب بها, والأقساط المدفوعة.

ويعتبر الاكتتاب نهائيا، عند تسلم هذا الإيصال، ولا يجوز للمكتتب العدول عن اكتتابه مع عدم الإخلال بأحكام المادة 98 من هذا القانون. 

مادة – 86 –

تعطى نسخة مطبوعة من عقد تأسيس الشركة، ونظامها الأساسي لكل مكتتب، نظير مبلغ يحدده نظام الشركة ويذكر في الإيصال المنصوص عليه في المادة السابقة.

مادة – 87 –

يحتفظ البنك بجميع الأموال المقبوضة من المكتتبين لحساب الشركة تحت التأسيس، ولا يجوز له أن يسلمها إلا لمجلس الإدارة الأول، طبقا لأحكام هذا القانون. 

مادة – 88 –

على البنك الذي يجري الاكتتاب لديه، أن يقوم بالعمليات المتعلقة به وفقاً لنظام الشركة وهو مسئول عن مراعاة أحكامه، وعن أي تصرف مخالف.

مادة – 89 –

إذا لم يستنفذ الاكتتاب خلال الميعاد المحدد له جميع الأسهم المطروحة جاز للمؤسسين بعد موافقة وزير التجارة والزراعة والاقتصاد، مد الميعاد، مدة لا تجاوز ثلاثة أشهر، فإذا لم يستنفد الاكتتاب كل الأسهم في نهاية الميعاد الجديد، وجب على المؤسسين أما الرجوع عن تأسيس الشركة أو إنقاص رأسمالها بالقدر الذي لم يكتتب به بشرط موافقة وزير التجارة والزراعة والاقتصاد.

كما يجوز للمؤسسين أن يكتتبوا فيما لم يكتتب فيه من الأسهم استثناء من أحكام المادة 80 ،  وذلك بعد موافقة وزير التجارة والزراعة والاقتصاد.

وينشر قرار وزير التجارة والزراعة والاقتصاد بالموافقة في الجريدة الرسمية وفي إحدى الجرائد المحلية.

مادة – 90 –

إذا ظهر بعد إغلاق الاكتتاب أنه قد جاوز عدد الأسهم المطروحة، وجب توزيع الأسهم على المكتتبين بالكيفية التي يحددهـا نظام الشركة.

ويجوز لوزير التجارة والزراعة والاقتصاد أن يقرر توزيع عدد الأسهم ابتداء على جميع المكتتبين بما لا يتجاوز عشرة أسهم، ثم يجري التوزيع بعد ذلك على النحو المشارة إليه في الفقرة السابقة.

مادة – 91 –

كل اكتتاب تم خلافا للأحكام المتقدمة، يجوز لكل ذي شأن، طلب الحكم خلال ثلاثين يوما من تاريخ إغلاق باب الاكتتاب.

ويجوز الحكم بالبطلان ولو كانت الشركة في حالة التصفية . 

مادة – 92 –

1- يقوم المؤسسون بدعوة المكتتبين إلى جمعية تأسيسية تنعقد خلال ثلاثين يوما من تاريخ قفل الاكتتاب وتسري على إجراءات الدعوة الأحكام المنصوص عليها في المادة 169.

2- ويكون لكل مكتتب أيا كان عدد أسهمه حق حضور الجمعية التأسيسية.

3- يتولى رئاسة الجمعية من تنتخبه الأغلبية العددية للأعضاء الحاضرين. 

مادة – 93 –

تنظر الجمعية التأسيسية على وجه الخصوص تقرير المؤسسين عن عمليات تأسيس الشركة والنفقات التي استلزمتها وتقويم الحصص العينية كما تقوم بانتخاب مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات والإعلان عن تأسيس الشركة نهائيا.

مادة – 94 –

1- يشترط لصحة اجتماع الجمعية التأسيسية حضور عدد من المكتتبين يمثل نصف رأس المال على الأقل.

2- فإذا لم يتوافر في الاجتماع النصاب المنصوص عليه في الفقرة السابقة وجب توجيه الدعوة إلى  اجتماع ثان ينعقد خلال ثلاثين يوما من تاريخ الاجتماع الأول تتبع فيه إجراءات الدعوة الأولى ويكون الاجتماع الثاني صحيحا أيا كان عدد المكتتبين الممثلين فيه. 

3- وتصدر قرارات الجمعية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة فيها. 

مادة – 95 –

1- إذا اشتمل رأس المال على حصص عينية وجب أن يقومها المؤسسون بالاتفاق مع مقدميها.  وعلى المؤسسين أن يطلبوا من رئيس المحكمة الكبرى تعيين خبير أو أكثر ليتحقق من صحة التقويم وتقديم تقرير بذلك إلى المحكمة.

2- يقدم الخبير تقريره خلال ثلاثين يوما من تاريخ تكليفه بالعمل ويجوز لرئيس المحكمة بناء على طلب مسبب من الخبير أن يمنحه مهلة أخرى.

3- وترسل صورة من تقرير الخبير إلى المؤسسين وعليهم إيداع صور كافية منه مركز الشركة والنشر عن هذا الإيداع في جريدتين محليتين فبل انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوما على الأقل ويجوز لكل ذي شأن الاطلاع عليه.

4- ويعرض على الجمعية التأسيسية التقويم الذي أجراه المؤسسون بالاتفاق مع مقدم الحصة وتقرير الخبير وللجمعية المصادقة على التقويم الذي أجراه الخبير أو رفضه أو خفضه.  فإذا قررت الجمعية خفض التقويم جاز لمقدم الحصة أن يسحبها من رأس المال أ أن يدفع الفـرق.

5- إذا قررت الجمعية رفض الحصة العينية أو سحبها مقدمها جاز الاكتتاب نقدا وفقا للشروط وأوضاع الاكتتاب النقدي أو خفض رأس المال بما يعادل النقص بشرط أن لا يقل رأس المال عن الحد المقرر في هذا القانون.

6- استثناء من أحكام المادة 94 تصدر القرارات المتعلقة بتقويم الحصة العينية بالأغلبية العددية للمكتتبين بالأسهم النقدية بشرط أن تكون هذه الأغلبية حائزة على الأقل لثلثي الأسهم المذكورة.  ولا يكون لأصحاب الحصة العينية حق التصويت ولو كانوا أصحاب أسهم نقدية.

7- وإذا كانت الحصة العينية مقدمة من جميع المكتتبين كان تقديرهم لها نهائياً بشرط ألا تجاوز القيمة المقدرة طبقا لتقرير الخبير.

8- ولا يجوز تسليم الأسهم التي تمثل الحصص العينية إلا بعد نقل ملكية هـذه الحصص كاملة إلى الشركة. 

مادة – 96 –

يقوم مجلس الإدارة بإخطار إدارة التجارة والاقتصاد بوزارة التجارة والزراعة والاقتصاد بالبيانات الآتية:

أ  - إقرار بحصول الاكتتاب في رأس المال كاملا وما دفعه المكتتبون من قيمة الأسهم وبيان أسمائهم ومحال إقامتهم وعدد الأسهم التي اكتتب فيها كل منهم.

ب  - محضر جلسة الجمعية التأسيسية موقعا من مؤسسيها.

ج  - قرارات الجمعية بالمصادقة على تقرير المؤسسين وتقويم الحصص العينية وتعيين أعضاء مجلس الإدارة الأول ومراقبي الحسابات. 

د  - الوثائق المؤيدة لصحة إجراءات التأسيس. 

مادة – 97-

1- يقوم مجلس الإدارة الأول بشهر عقد الشركة ونظامها في السجل التجاري وفقا لأحكام القانون.

2- ويسأل أعضاء مجلس الإدارة الأول بالتضامن عن الأضرار الناشئة عن عدم القيام بإجراءات الشهر المنصوص عليها في الفـقـرة السابقة. 

مادة – 98 –

1- إذا لم يتم تأسيس الشركة جاز للمكتتبين استرداد المبالغ التي دفعوها ويكون المؤسسون مسئولين بالتضامن عن الوفاء بها  فضلا عن التعويض عند الاقتضاء،  كما يتحمل المؤسسون جميع المصاريف التي أنفقت في تأسيس الشركة ويكونون مسئولين بالتضامن فبل الغير عن الأعمال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس.

2- إذا تم تأسيس الشركة انتقلت إليها آثار جميع التصرفات التي أجراها المؤسسون بمناسبة تأسيسيها وتتحمل الشركة جميع المصاريف التي أنفقوها.   

مادة – 99 –

يعلق نظام الشركة في مكاتبها، ويجوز لكل شخص أن يحصل على نسخة مطابقة للأصل لقاء ثمن معقول.

وفي جميع العقود التي تبرمها الشركة وفي الرسائل والنشرات والإعلانات وسائر المطبوعات التي تصدر منها، يجب أن يبين بوضوح اسم الشركة ونوعهـا ومركزهـا وتاريخ إنشائهـا ومقـدار رأس المال المكتتب به ورأس المال المدفوع مع التعديلات التي تطرأ عليه زيادة أو نقصا ورقم قيد الشركة في السجل التجاري. 

مادة – 100-

استثناء من الأحكام السابقة، وفي غير الشركات ذوات الامتياز أو الاحتكار، يجوز دون الحاجة إلى استصدار مرسوم أميري، تأسيس شركات مساهمة لا تطرح أسهمها للجمهور في اكتتاب عام بموجب محرر رسمي يصدر من جميع المؤسسين، ويجب ألا يقل عددهم عن خمسة.

ويشتمل هذا المحرر على عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وعلى الإقرارات الآتية:

أولاً    : أن أحكام العقد والنظام الأساسي مطابقان لأحكام القانون. 

ثانياً   : أن المؤسسين قد اكتتبوا بجميع الأسهم، ووضعوا قيمتهـا تحت تصرف الشركة في بنك من البنوك المعتمدة بقرار  من وزير التجارة والزراعة والاقتصاد.

ثالثا    : أن الحصص العينية قد قومت وفقا لأحكام القانون وقد تم الوفاء بها كاملة.

رابعاً : أن المؤسسين قد عينوا الهيئات الإدارية اللازمة للشركة.  ويحفظ مع المحرر الرسمي صورة من الأوراق والمستندات المؤيدة للإقرارات المتقدمة الذكر. 

مادة – 101 –

لا يكون للشركة التي تؤسس وفقا لأحكام المنصوص عليها في المادة السابقة شخصية معنوية، ولا يجوز لها أن تبدأ أعمالها، إلا بعد أن قيدها في السجل التجاري ونشر المحرر الرسمي الصادر بتأسيسها في الجريدة الرسمية وفي إحدى الجرائد المحلية على نفقة الشركة.

مادة – 102 –

إذا تأسست شركة المساهمة على وجه غير قانوني جاز لكل ذي شأن إن ينذرها بوجوب إجراء التصحيح  خلال شهر من تاريخ الإنذار، فإذا لم تبادر بإجراء التصحيح اللازم خلال هذه المدة، كان له أن  يطلب من المحكمة الكبرى الحكم ببطلان الشركة خلال سنة من تاريخ تأسيسها.

ولكن لا يجوز للشركاء أن يحتجوا تجاه  الغير ببطلان الشركة، وتصفى الشركة باعتبارها شركة فعلية، ولا يخل ذلك بحق ذوي الشأن في رفع دعوى المسئولية التضامنية على المؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة الأول ومراقبي الحسابات الأولين.

الفصل الثاني

رأسمال الشركة

مادة – 103 –

يجب أن يكون رأسمال الشركة كافـياً لتحقيق أغراضهـا، محددا بالنقد البحريني، ولا يجوز بعد العمل بإحكام هذا القانون، أن يقل الصادر منه بأي حال  عن خمسمائة ألف دينار في الشركات التي تطرح أسهمها للجمهـور في اكتتاب عام، وعن مائتي ألف  دينار في الشركات التي لا تطرح أسهمها للاكتتاب العام.

ويقسم رأسمال الشركة إلى اسهم متساوية لا تقل القيمة الاسمية لكل منها عن دينار ولا تزيد على مائة دينار.

مادة – 104 –

تصدر الأسهم بقيمتها الاسمية، ولا يجوز إصدارهـا بقيمة أدنى، وإذا أصدرت بقيمة أعلى خصصت الزيادة أولا لوفاء مصروفات الإصدار ثم للاحتياطي.

مادة – 105 –

يكون السهم غير قابل للتجزئة، ولكن يجوز أن يشترك شخصان أو أكثر في سهم واحد أو في عدد من الأسهـم على أن يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد، ويعتبر الشركاء في السهم أو الأسهم مسئولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبة على هذه الملكية.

مادة – 106 –

يجب أن تكون الأسهـم اسمية، أما قسائم الأرباح، التي يعين نظام الشركة شكلهـا وأحكامها، فيجوز أن تكون اسمية أو لحاملهـا.

مادة – 107 –

1- تدفع قيمة السهـم نقدا دفعة واحدة أو أقساطا، ولا يجوز أن يقل القسط الواجب سداده عند الاكتتاب عن 20% من قيمة السهم.  ويجب في جميع الأحوال أن تسدد كل القيمة خلال أربع سنوات من تاريخ صدور مرسوم التأسيس.

2- يلتزم المساهـم بدفع قيمة الأسهـم في المواعيد المعينة لذلك.  وتستحق الفـوائد عن التأخير في الوفاء بمجرد حلول ميعاد  الاستحقاق دون حاجة إلى أعذار.

3- وإذا تخلف المساهم عن دفع القسط المستحق على قيمة السهم في ميعاد الاستحقاق جاز لمجلس الإدارة التنفيذ على السهم وذلك بأعذار  المساهم بدفع القسط المستحق بكتاب مسجل مصحوب بعلم الوصول، فإذا لم يقم بالوفاء خلال عشرة أيام من تاريخ وصول الأعذار جاز للشركة بيع السهم في مزاد علني أو في البورصة – إن وجدت- وفقا للإجراءات المتعلقة بالتنفيذ على المنقول المنصوص عليها في قانون المرافعات المدنية والتجارية.

ومع ذلك يجوز للمساهم المتخلف، حتى اليوم المحدد للمزايدة، أن يدفع القيمة المستحقة عيه مضافا إليها المصروفات التي أنفـقـتـها الشركة.

4- تستوفي الشركة من الثمن الناتج عن البيع ما يستحق لها من أقساط متأخرة والمصاريف وترد الباقي لصاحب السهم.  فإذا لم يكف الثمن للوفاء بهذه المبالغ جاز للشركة الرجوع بالباقي على المساهم بالطرف العادية. 

مادة – 108 –

يسلم مجلس الإدارة الأول لكل مساهم، خلال ثلاثة أشهـر من تاريخ إعلان قيام الشركة نهائيا وفقاً للمادة 93 من هذا القانون، شهادات مؤقتة تمثل الأسهم التي يملكها، وتشكل على وجه الخصوص اسم المساهم وعدد الأسهم التي اكتتب فيها وكيفية الوفاء بقيمتها المبلغ المدفوع من هذه القيمة وتاريخ الدفع والرقـم المسلسل للشهادة المؤقتة وأرقام الأسهم التي تمثلها ورأسمال الشركة ومركزهـا الرئيسي.

ويسلم المجلس الأسهم خلال ثلاثة أشهـر من تاريخ وفاء القسط الأخير أو الوفاء بقيمتهـا كاملة.  وتستخرج الأسهم أو الشهادات المؤقتة الممثلة للأسهـم من دفتر ذي قسائم، وتعطى أرقام مسلسلة ويوقع عليها عضوان من أعضاء مجلس الإدارة وتختم بخاتم الشركة.  ويجب أن يتضمن السهم على الأخص تاريخ المرسوم الصادر بالترخيص في تأسيس الشركة وتاريخ تشره في الجريدة الرسمية وقيمة رأس المال المصرح به وعدد الأسهم الموزعة عليها وخصائصهـا ومركزهـا ومدتـها. 

مادة – 109 –

تحتفظ الشركة بسجل تدون فيه أسماء المساهمين وجنسياتهم ومواطنـهم، وأرقام الأسهم وعددها، لقيد التصرفات التي تجري على الأسهم المذكورة أو الشهادات المؤقتة التي تمثلهـا.

وتبلغ الشركة صورة من هذه البيانات إلى إدارة التجارة والاقتصاد بوزارة التجارة والزراعة والاقتصاد.

الفصل الثالث

تداول الأسهم والتصرف فيها والحجز عليهـا أو رهنـها

مادة – 110 –

يجوز بيع الأسهم والشهادات المؤقتة، ولا يعتبر البيع ساريا في حق الشركة أو الغير إلا إذا دون في السجل الخاص المشار إليه في المادة 109 من هذا القانون.

ويكون التسجيل بمجلس بيع يحضره المتعاقدان أو من يمثلهـما وسكرتير الشركة أو مندوبـها،  ويجب أن يكون المشتري بحريني الجنسية إذا كانت الأسهم مملوكة لبحريني.

وللشركة أن ترفض تسجيل البيع في الأحوال الآتية:

(أ) 1 – إذا كانت الأسهـم مرهونة أو محجوزاً عليها بأمر من المحكمة. 

2 – إذا كانت الأسهم أو الشهـادات المؤقتة مفـقـودة ولم تعط بدلا منها شهادات أو أسهم جديدة بعد. 

3 – إذا كان البيع أو نقل الملكية مخالفا لأحكام القانون أو لنظام الشركة الأساسي. 

4 – إذا كان للشركة دين على الأسهـم، فلهـا أن توقف تسجيل تحويل الأسـهم ما لم يسدد دينـها. 

(ب) للشركة أن توقـف تسجيل تحويل الأسهم خلال المدة الواقعة بين تاريخ الدعوة لاجتماع الجمعية العامة وتاريخ انعقاد هذا الاجتماع.

 ويحدد نظام الشركة المبلغ الذي يستوفى مقابل تسجيل نقل ملكية الأسهم أو رهنـها. 

مادة – 111-

يجوز رهـن الأسهم والشهادات المؤقتة وهبتـها والتصرف فيها بأي تصرف آخر، وتسري على التصرف أحكام المادة السابقة.

وتتحدد مرتبة الدائن المرتهن من تاريخ قيـد الرهن في السجل المعد لذلك.

ويكون للدائن المرتهن قبض الأرباح واستعمال الحقوق المتـصلة بالسهـم ما لم يتفق في عقـد الرهـن على غير ذلك.

 ومع ذلك لا يجوز للدائن المرتهن حضور الجمعية العامة أو الاشتراك في مداولاتها أو التصديق عـلى قراراتهـا.

ولا يجوز شطب الرهن إلا بمقتضى إقرار من الدائن المرتهن بقبول شطب الرهن أو بمقتضى حكم نهائي، ويؤشر بذلك في سجل الأسهم.

مادة – 112 –

لا يجوز لدائن المساهم ولا لورثته بأية حجة كانت أن يطلبوا وضع الأختام على دفاتر الشركة أو وثائقها أو متطلباتهـا، ولا أن يطلبوا قسمتهـا أو بيعها لعدم إمكان القسمة، ولا أن يتدخلوا بأية طريقة كانت في إدارة الشركة.

ويجب عليهم، في استعمال حقوقهـم، الاعتماد على قوائم جرد الشركة وحساباتهـا الختامية وعلى قرارات الجمعية العامة. 

مادة – 113 –

لا يجوز الحجز على أموال الشركة استيفاء لديون مترتبة في ذمة أحد المساهمين، وإنما يجوز حجز أسهم المدين وأرباح هذه الأسهم، ويؤشر بالحجز على السهم في سجلهـا المحفوظ في الشركة، بناء على إعلان صادر من جهـة مختصة، ولا يرفع إلا بإعلان من هذه الجهـة.

وتسري على الحاجز والمرتهـن جميع القرارات التي تتخذهـا الجمعية العامة، على النحو الذي تسري به على المساهـم المحجوزة أسهمه أو الراهن دون أن تكون له حقوق العضوية في الشركة.

مادة – 114 –

لا يجوز لحملة الأسهم العينية أو المؤسسين أن يتصرفوا في أسهمهـم إلا بعد مضي سنتين على تأسيس الشركة نهائيا.

ومع ذلك يجوز خلال هذه الفترة لورثة المؤسس في حالة وفاته التصرف في أسهم مورثهم.

الفصل الرابع

تعديل رأس المال

1 – زيادة رأس المال

مادة – 115 –

يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية ،  زيادة رأسمال الشركة.

مادة – 116 –

لا تجوز زيادة رأس المال إلا بعد أداء المساهمين قيمة رأس المال المصرح به كاملا.

مادة – 117 –

تجري زيادة رأس المال بأحد الأمور الآتية:

1- إصدار أسهم جديدة بقيمة الزيادة. 

2- تحويل الاحتياطي إلى رأسمال،  ويتم هذا التحويل بإحدى طريقتين:

أ- زيادة القيمة الاسمية للأسهم الأصلية دون أن تطلب الشركة من المساهمين دفع الفرق، بل يدفع من الاحتياطي، وتؤشر على الأسهم بقيمتها الجديدة. 

ب- إصدار أسهم جديدة بقيمة الزيادة،  وتوزع الشركة هذه الأسهم على المساهـمين الأصليين دون مقابل ،  كل بقدر نسبة ما يملكه من الأسهم الأصلية. 

مادة – 118 –

يجب أن تكون القيمة الاسمية للأسهم الجديدة معادلة للقيمة الاسمية للأسهم الأصلية، ويجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر إضافة علاوة إصدار إلى القيمة الاسمية للأسهم وأن تحدد مقدارهـا، ويضاف صافي هذه العلاوة إلى الاحتياطي القانوني ولو بلغ نصف رأس المال. 

مادة – 119 –

1- يكون للمساهـمين أولوية الاكتتاب في الأسهم الجديدة، وكل شرط على خلاف ذلك يعتبر كأن لم يكن.

2- وينشر بيان في إحدى الجرائد المحلية يتضمن إعلان المساهمين بأولويتهم في الاكتتاب وتاريخ افتتاحه وتاريخ إقفاله وسعر الأسـهم الجديدة.  ويجوز، بالإضافة إلى ذلك، إخطار المساهمين بهذا البيان بخطابات مسجلة.

3- وعلى كل مساهم أن يبدي رغبته في استعمال حقه في أولوية الاكتتاب في الأسهم الجديدة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ نشر البيان المذكور في الفقرة السابقة.

مادة – 120 –

1- توزع الأسهم الجديدة على المساهمين الذين طلبوا الاكتتاب فيها بنسبة ما يملكونه من أسهم بشرط ألا يتجاوز ذلك ما

طلبوه من أسهم جديدة .

2- ويوزع الباقي من الأسهم الجديدة على المساهمين الذين طلبوا أكثر من نسبة ما يملكونه من أسهم وفقا لحكم الفقرة السابقة.

3- ويطرح ما يتبقى من الأسهم الجديدة للاكتتاب العام.  وتتبع فيه الأحكام المتعلقة بالاكتتاب العام عند تأسيس الشركة. 

مادة – 121 –

1- في حالة طرح الأسهم الجديدة للاكتتاب العام يجب تحرير نشرة اكتتاب تشمل بوجه خاص البيانات الآتية:

أ  - أسباب زيادة رأس المال.

ب  - قرار الجمعية العامة غير العادية بزيادة رأس المال.

ج  - رأس مال الشركة عند إصدار الأسهم الجديدة ومقدار الزيادة المقترحة وعدد الأسهم الجديدة وعلاوة الإصدار.

د  - بيان عن الحصص العينية.

هـ-      بيان عن متوسط الأرباح التي وزعتها الشركة خلال السنوات الثلاث السابقة على قرار زيادة رأس المال.  

و- إقرار من مراقب الحسابات بصحة البيانات الواردة بالنشرة. 

2- ويوقع النشرة رئيس مجلس الإدارة ومراقب الحسابات، ويكونان مسئولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة بهـا. 

مادة – 122 –

تتبع في تقويم الحصص العينية التي تقدم عند زيادة رأس المال الأحكام المقررة لتقويم الحصص العينية عند تأسيس الشركة. 

مادة – 123 –

إذا لم بتم الاكتتاب في زيادة رأس المال بالكامل بطل الاكتتاب،  ما لم تقرر الجمعية العامة غير العادية الاكتفاء بالقدر الذي اكتتب فيه. 

مادة – 124 –

يقوم مجلس الإدارة بنشر القرار الصادر بزيادة رأس المال في الجريدة الرسمية وإحدى الجرائد المحلية، كما يقيد في السجل التجاري وذلك في خلال شهر من تاريخ تحقق الزيادة. 

2 – تخفيض رأس المال

مادة – 125 –

للشركة، بقرار من الجمعية العامة غير العادية، أن تخفض رأسمالها إذا زاد عن حاجتها، أو إذا طرأت خسارة ورأت الشركة إنقاص رأس المال إلى القيمة الموجودة فـعلا.

ولا يصدر قرار التخفيض إلا بعد تلاوة تقرير مراقب الحسابات عن الأسباب الموجبة له وعن الالتزامات التي على الشركة وعن أثر التخفيض في هذه الالتزامات.

وتخطر إدارة التجارة والاقتصاد بوزارة التجارة والزراعة والاقتصاد بصورة من تقرير مراقب الحسابات. 

مادة – 126 –

يجوز أن يتبع في تخفيض رأس المال إحدى الطرف الآتية: 

1-  تنزيل القيمة الاسمية للأسهم برد جزء من هذه القيمة إلى المساهمين أو إبرائهم من جزء من الباقي غير المدفوع من قيمة السهم.

2- تنزيل القيمة الاسمية بإلغاء جزء من هذه القيمة. 

مادة – 127 –

كل قرار صادر بتخفيض رأسمال الشركة يتعين قيده في السجل التجاري وفقا لأحكام قانون هذا السجل والإشهار عنه في الجريدة الرسمية وفي إحدى الجرائد المحلية. 

مادة – 128 –

إذا اقترن تخفيض رأس المال برد جزء من قيمة الأسهم إلى المساهمين أو إبرائهم من القدر غير المدفـوع من قيمة الأسهم فلا يحتج بالتخفيض قبل الدائنين الذين أبدوا اعتراضاتهم خلا ل ستين يوما من تاريخ نشر قرار التخفيض في الجريدة الرسمية وقدموا مستنداتهم في الميعاد المذكور إلا إذا  استوفى هؤلاء الدائنون ديونهم الحالة أو حصلوا على الضمانات الكافية للوفاء بديونهم الآجلة. 

الفصل الخامس

القروض

مادة – 129 –

يجوز للشركة أن تقترض في مقابل إصدار سندات ذات قيمة اسمية واحدة، قابلة للتداول، ولا تجوز تجزئتها، تعطى للمكتتبين لقاء المبالغ التي أقرضوهـا للشركة.

ويتم هذا القرض عن طريق الدعوة للاكتتاب الموجه لجمهور.  وتكون السندات التي تصدرهـا الشركة اسمية وقاصرة على البحرينيين، وتسري في شأنها أحكام المادة (110 ) من هذا القانون. 

مادة – 130 –

تعطي سندات القرض صاحبهـا الحق في استيفاء فائدة محددة تدفع في آجال معينة، وفي استرداد مقدار دينه من مال الشركة.

مادة – 131 –

1 - لا يجوز إصدار سندات قرض إلا بعد موافقة الجمعية العامة العادية،  ويجوز للجمعية أن تخول مجلس الإدارة سلطة تعيين مقدار القرض وشروطه.

2 - ولا يجوز إصدار سندات القرض إلا إذا كان رأسمال الشركة قد دفع بأكمله وبشرط أن لا تزيد قيم السندات على رأس المال. 

3 - ولا يجوز إصدار سندات قرض جديدة إلا بعد حصول الشركة على القيمة الكاملة للسندات المكتتب بها في القروض السابقة وبشرط أن لا تزيد قيمة سندات القرض الجديدة، بالإضافة إلى ما بقي في ذمة الشركة من قيمة سندات القروض السابقة،  على رأس المال.

4 - ولا تسري الأحكام المنصوص عليها في الفقرتين السابقتين على شركات الائتمان العقاري وبنوك التسليف الزراعي والصناعي والتعاوني والشركات التي تؤذن في ذلك بقرار من وزير التجارة والزراعة والاقتصاد. 

مادة – 123 –

لا يجوز للشركة قبل إقرار ميزانية سنتها المالية الأولى إصدار سندات قرض إلا إذا كلفت الدولة أو إحدى المؤسسات العامة أو أحد البنوك الوفاء بهذه السندات. 

مادة – 133-

السندات التي تصدر بمناسبة قرض واحد تعطي لأصحابهـا حقوقا متساوية، ويقع باطلا كل شرط يخالف ذلك. 

مادة – 134 –

1 - إذا طرحت سندات قرض للاكتتاب العام وجب ن يتم ذلك عن طريق أحد البنوك الوطنية التي يحددهـا وزير التجارة والزراعة والاقتصاد، وتكون دعوة الجمـهور للاكتتاب بنشرة يوقعـها أعضاء مجلس الإدارة، وتشتمل على البيانات التي يصدر بتعيينها قرار من وزير التجارة والزراعة والاقتصاد، على أن تكون من بينها البيانات الآتية:

أ  - قرار الجمعية العامة بالموافقة على إصدار السندات وتاريخ القرار.

ب  - عدد السندات التي تقرر إصدارهـا وقيمتهـا وتاريخ إقفال الاكتتاب.

ج  - سعر الفائدة.

د  - تاريخ استحقاق السندات وشروط الوفاء بها وضمانات الوفاء – إن وجدت.

هـ-    مقدار السندات السابق إصدارهـا وضماناتها ومقدار ما لم تقم الشركة بوفائه وقت إصدار السنـدات الجديدة.

و-     رأسمال الشركة ومقدار المدفوع منه.

ز-    مركز الشركة الرئيسي وتاريخ تأسيسها ومدتها. 

ح- قيمة الحصص العينية.

خ- ملخص آخر ميزانية للشركة مصدق عليهـا من مراقب الحسابات . 

1- وتعلن نشرة الاكتتاب في إحدى الصحف المحلية على الأقل وذلك قبل بدء الاكتتاب بخمسة أيام على الأقل.

2- ويجوز لذوي الشان – في حالة مخالفة هذه الأحكام – طلب الحكم ببطلان الاكتتاب و إلزام الشركة برد قيمة السندات فضلا عن التعويض عند الاقتضاء. 

مادة – 135 –

يذكر في وثيقة الاكتتاب وفي صكوك السندات والإعلانات والنشرات المتعلقة بعملية الإصدار جميع البيانات المذكورة في نشرة الاكتتاب مع الإشارة إلى عدد الصحيفة أو الصحف الذي أعلنت فيه وتاريخ صدورهـا. 

مادة – 136 –

تسري ،  في حالة عدم الوفاء بقيمة السند، الأحكام المنصوص عليها في المادة 107 من هذا القانون. 

مادة – 137 –

لا يجوز للشركة إصدار سندات قرض ذات نصيب،  إلا بقرار من وزير التجارة والزراعة والاقتصاد. 

مادة – 138 –

على أعضاء مجلس الإدارة، خلال شهرين من تاريخ قفل الاكتتاب، أن يقدموا إلى إدارة التجارة والاقتصاد بوزارة التجارة والزراعة والاقتصاد بيانا بعدد السندات التي تم الاكتتاب فيها وقيمتها وما دفع منها، ويرفق بهذا البيان جدول بأسماء المكتتبين وعدد السندات التي أكتتب فيها كل منهم. 

مادة – 139 –

على الشركة أن تعد سجلاً تقيد فيه تفاصيل كل ديونـها وقروضها الأخرى التي ليست بشكل سندات قرض، وجميع الرهون والحقوق المتعلقة بأموالها وأملاكها مبينة في كل منها الضمانات والممتلكات المرهونة أو الوارد عليها امتياز ومقدار الرهن أو الامتياز وأسماء المرتهنين أو المستحقين للامتياز. 

مادة – 140 –

تسري قرارات جمعيات المساهمين على أصحاب السندات، ومع ذلك لا يجوز للجمعيات المذكورة أن تعدل الحقـوق المقررة لهم إلا بموافقة تصدر منهم في جمعية خاصة بهم وفقا للأحكام المقررة للجمعية العامة غير العادية للمساهمين. 

الفصل السادس

العضوية في الشركة

مادة – 141 –

يعتبر الأعضاء المؤسسون الموقعون على عقد الشركة، وكذلك المساهمون الذين اكتتبوا بأسهمها، أعضاء في الشركة، ويتمتعون جميعا بحقوق متساوية ويخضعون لالتزامات واحدة، مع مراعاة أحكام القانون. 

مادة – 142 –

ترتب الأسهم حقوقا والتزامات متساوية.

ويتمتع العضو بوجه خاص بالحقوق الآتية:

أولا   :   قبض الأرباح التي يتقرر توزيعهـا على المساهمين.

ثانيـــا:  استيفاء حصة من جميع أموال الشركة عند التصفية.  وعند توزيع أية أرباح على الأسهم تقوم الشركة بتوزيع  الأرباح على المساهم المسجل كآخر مالك للأسهم مقيد في سجلات الشركة عند انتهاء سنتها المالية، أما بالنسبة لموجودات الشركة فإن آخر مالك للأسهم مقيد في سجلات الشركة هو الذي له وحده الحق في قبض المبالغ المستحقة عن نصيبه في هذه الموجودات.

ثالثــــا:  المساهمة في إدارة أعمال الشركة،  سواء في الجمعيات العامة أو في مجلس الإدارة ،  طبقاً لنظام الشركة. 

رابعــا:  الحصول على كراس مطبوع يشتمل على ميزانية السنة المالية المنقضية وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مجلس الإدارة، ومراقبي الحسابات.

خامسـا:  إقامة دعوى ببطلان كل قرار صدر من الجمعية العامة، أو مجلس الإدارة مخالفاً للقانون أو النظام العام أو عقد التأسيس أو النظام الأساسي .

سادسـا:  التصرف في الأسهم المملوكة له، والأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة، وذلك وفقا لأحكام القانون.

مادة – 143 –

يكلف العضو بوجه خالص بالالتزامات الآتية:

أولا   :  تسديد الأقساط المستحقة ودفع فوائد التأخير بمجرد انقضاء الميعاد دون حاجة إلى إنذار. 

ثانيــا:  دفع النفقات التي تتحملها الشركة في سبيل استيفاء القسط غير المدفوع وبيع الأسهم.

ثالثـــا:  الامتناع عن أي عمل بقصد الإضرار بالشركة. 

رابعـا:  تنفيذ أي قرار تصدره الجمعية العامة على وجه  قانوني. 

مادة – 144 –

لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين:

أولا   :  زيادة أعباء المساهم المالية أو زيادة قيمة الأسهم إلا في نطاق أحكام القانون.

ثانيــا :  إنقاص النسبة المئوية الواجب توزيعها من الأرباح الصافية على المساهمين والمحددة في نظام الشركة الأساسي.

ثالثـــا:  فرض شروط جديدة غير الشروط المذكورة في النظام الأساسي تتعلق بأحقية المساهم في حضور الجمعيات العامة والتصويت فيها. 

رابعـا:  تقييد حق المساهم في إقامة الدعوى على جميع أعضاء مجلس الإدارة أو على بعضهم في المطالبة بالتعويض عما يصيبه من ضرر وفقا لأحكام القانون. 

على أنه يجوز الخروج على هذه الأحكام بقبول جميع المساهمين كتابة أو بتصويت إجماعي يشترك فيه جميع المساهمين. 

مادة – 145 –

يجب على الشركة أن تحفظ سجلا للمساهمين فيها، تدون فيه أسماء الأعضاء وعناوينهـم وعدد الأسهم التي يملكها كل فرد منهم، والمبلغ المدفوع عن كل سهم، وتاريخ قيد كل عضو في السجل وتاريخ انفصاله عن الشركة وكيفية هذا الانفصال.

ويحفظ هذا السجل في مركز الشركة ،  ويباح لأي عضو الاطلاع عليه مجانا، كما يباح لكل شخص آخر الاطلاع عليه لقاء دفع مبلغ مناسب،  فيما عدا الأحوال التي يحظر فيها القانون  الاطلاع عليه.

ولكل ذي شأن الحق في طلب تصحيح السجل إذا قيد شخص فيه أو حذف دون مبرر. 

الفصل السابع

إدارة شركة المساهمة

أ – مجلس الإدارة

مادة – 146 –

يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة، يبين نظام الشركة طريقة تكوينه ومدة عضويته، ولا يجوز أن يقل عدد أعضائه  عن ثلاثة ولا يزيد على أثني عشر عضوا، كما لا تزيد مدة العضوية فيه على ثلاث سنوات قابلة  للتجديد.

ويجوز بقرار من وزير التجارة والزراعة والاقتصاد بناء على طلب مجلس الإدارة، مد مدة العضوية بما لا يزيد على ستة أشهر.

مادة – 147 –

يشترط في عضو مجلس الإدارة:

1 - أن يكون مالكا لعدد من الأسهم لا تقل قيمتهـا الاسمية عن 2500 دينار بحريني.  وتخصص الأسهم المشار إليها في الفقرة السابقة لضمان حقوق الشركة والمساهمين والدائنين والغير عن المسئولية التي تقع على أعضاء مجلس الإدارة، ويجب إيداعهـا، خلال شهـر من تاريخ انتخابه، أحد البنوك المعتمدة.  ويستمر إيداعهـا مع عدم قابليتها للتداول إلى أن تنتهي مدة العضوية ويصدف على ميزانية آخر سنة مالية قام فيها العضو بأعماله.  وإذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور بطلت عضويته.

2 - ولا يجوز أن يعين عضو في مجلس الإدارة من حكم عليه نهائيا بعقوبة جناية أو بعقوبة جنحة في سرقة أو نصب أو خيانة أمانة أو إصدار شيك بدون رصيد أو تزوير أو إفلاس أو في مخالفة لقوانين النقد أو ارتكاب إحدى الجرائم المنصوص عليهـا في هذا القانون ما لم يرد إليه اعتباره.

مادة – 148 –

لا يجوز لأحد بصفته الشخصية أو بصفتة ممثلا لأحد الأشخاص الاعتبارية أن يكون عضوا في مجلس إدارة أكثر من ثلاث شركات مساهمة مركزها في البحرين.

كما لا يجوز أن يكون عضواً منتدباً للإدارة أو رئيساً لمجلس الإدارة في أكثر من شركة واحدة مركزهـا في البحرين.

وتبطل عضوية من يخالف هذا الحـكم بالنسبة لمجالس إدارة الشركات التي تزيد على النصاب القانوني وفقا لحداثة تعيينه، ويلزم المخالف بأن يرد إلى الشركة التي أبطلت عضويته فيها ما  يكون قد قبضه منهـا. 

مادة – 149 –

تنتخب الجمعية العامة العادية أعضاء مجلس الإدارة بالتصويت السري، ويتم أختارهم بالأغلبية النسبية للأصوات الصحيحة.  بالنسبة لأعضاء مجلس الإدارة الأول يجوز أن يشترط في نظام الشركة انتخاب عدد لا يتجاوز نصف أعضائه من بين مؤسسي الشركة.

مادة – 150 –

1 - يبين نظام الشركة أحوال إنهاء عضوية المجلس. 

2 - يجوز للجمعية العامة عزل كل أو بعض أعضاء مجلس الإدارة ولو نص نظام الشركة على خلاف ذلك.  ويقدم الطلب من عدد من المساهمين يمثل 10% من رأس المال على الأقل.  وعلى مجلس الإدارة عرض الطلب على الجمعية العامة خلال شهر على الأكثر من تاريخ تقديمه، وإلا قامت إدارة التجارة والاقتصاد بتوجيه الدعوة.  ولا يجوز للجمعية العامة النظر في طلب العزل إلا إذا كان واردا بجدول أعمالها، ما لم تظهر خلال الاجتماع وقائع خطيرة تقتضي العزل.  وللعضو المعزول مطالبة الشركة بالتعويض إذا كان العزل بغير سبب مقبول أو في وقت غير مناسب. 

3 - يجوز لعضو مجلس الإدارة  أن يعتزل بشرط أن يكون ذلك في وقت مناسب، وإلا التزم بالتعويض. 

مادة – 151 –

1 - إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة، فللمجلس أن يعين عضواً بدلا منه، ويجب عرض هذا التعيين على الجمعية العامة العادية في أول اجتماع لها لإقرار تعيينه أو تعيين غيره.  ويكمل العضو الجديد مدة سلفه. 

2 - أما إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع المراكز الأصلية فإنه يتعين على مجلس الإدارة دعوى الجمعية العامة العادية للاجتماع خلال شهرين من تاريخ شغر آخر مركز، لتنتخب من يملأ المراكز الشاغرة. 

مادة – 152 –

يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيس المجلس أو من عضوين على الأقل.

ولا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحا إلا إذا حضره نصف عدد الأعضاء على أن لا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة، هذا ما لم ينص نظام الشركة على عدد أو نسبة أكبر.

ولا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه غيره  في الحضور إلا إذا نص نظام الشركة على جواز ذلك.  وفي هذه الحالة  يشترط أن يكون من أعضاء المجلس. كما لا تجوز النيابة لأكثر من ثلث الأعضاء.  وتكون الإنابة خاصة وثابتة بالكتابة وأن ترسل لمجلس الإدارة قبل عقد الجلسة بثلاثة أيام على الأقل.

وتصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية أصوات الحاضرين، فإذا تساوت رجح الجانب الذي منه الرئيس، وعلى العضو المعارض أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع.

ويجب أن يجتمع مجلس الإدارة أربع مرات على الأقل خلال السنة المالية الواحدة، مال ينص نظام الشركة على مرات أكثر.

مادة - 153-

ينتخب مجلس إدارة بالاقتراع السري رئيساً،  ونائباً للرئيس لمدة سنة واحدة،  ما لم يحدد نظام الشركة مدة أخرى. 

ويجوز لمجلس الإدارة أن ينتخب بالاقتراع السري عضواً منتدباً للإدارة أو أكثر يكون لهم حق التوقيع عن الشركة،  مجتمعين أو منفردين حسب قرار المجلس.

وتبلغ إدارة التجارة والاقتصاد بصورة من قرارات انتخاب الرئيس ونائبه وأعضاء مجلس الإدارة المنتدبين. 

مادة – 154 –

لمجلس الإدارة أن يزاول جميع الأعمال التي تقتضيهـا إدارة الشركة وفقا لأغراضهـا، ولا يحد من هـذه السلطة إلا ما نص عليه القانون أو نظام الشركة أو قرارات الجمعية العامة.

ويبين في النظام مدى سلطة مجلس الإدارة في عقد القروض التي تجاوز آجالهـا ثلاث سنوات أو رهـن عقارات الشركة أو بيع متجرهـا أو عقد الكفالات.

فإذا لم يرد في النظام أحكام في هذا الشأن فلا يجوز للمجلس القيام بالتصرفات المذكورة إلا بإذن من الجمعية العامة وذلك ما لم تكن هذه التصرفات مما يدخل بطبيعته في غرض الشركة. 

مادة – 155 –

رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة، ويمثلهـا لدى الغير، ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الإدارة في علاقة الشركة بالغير، وذلك ما لم ينص نظام الشركة على إشراك عضو آخر أو من يفوضه مجلس الإدارة فـي التوقيع مع رئيس مجلس الإدارة، وعليه أن ينفذ قـرارات المجلس وأن يتقيد بتوصياته.

ونائب الرئيس يحل محل الرئيس عند غيابه. 

مادة – 156 –

رئيس مجلس الإدارة وأعضاؤه مسئولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع أعمال الغش، وإساءة استعمال السلطة، وعن كل مخـالفة للقانون أو لنظام الشركة، وعن الخطأ في الإدارة.  وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن. 

ولا يحول دون إقامة دعوى المسئولية، اقتراع من الجمعية العامة بإبراء ذمة مجلس الإدارة. 

مادة – 157 –

تكون المسئولية المشار إليها في المادة السابقة أما مسئولية شخصية تلحق عضوا بالذات، وأما مشتركة فيما بين أعضاء مجلس الإدارة جميعا، وفي هذه الحالة الأخيرة يكون الأعضاء مسئولين جميعا على وجه التضامن بأداء التعويضات، إلا إذا كان فريق منهم قد اعترض عل القرار الذي رتب المسئولية وأثبت اعتراضه في محضر الجلسة، ولا يعتبر غياب العضو عن حضور الجلسة التي صدر فيها القرار سببا للإعفاء من المسؤولية إلا إذا أثبت عدم علمه بالقرار أو علمه به وعدم استطاعته الاعتراض عليه.

وإذا اشترك أكثر من عضو واحد في الخطأ كانوا مسؤولين قبل الشركة بالتضامن.

وتسقـط دعاوى المسئولية بالتقادم بانقضاء خمس سنوات من تاريخ عقد الجمعية العامة التي أدى فيها مجلس الإدارة حساباً عن إدارته.

مادة – 158 –

1 - يكون رفع دعاوى المسئولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار تلحق مجمـوع المساهمين من حق الشركة.  ويجب أن يصدر قرار من الجمعية العامة برفع الدعوى على أن يتولاهـا رئيس مجلس الإدارة، وإذا كان رئيس مجلس الإدارة ممن تخاصمهـم الشركة وجب أن تعين الجمعية العامة عضوا آخر من مجلس الإدارة لإقامة الدعوى.  وإذا كانت الدعوى موجهة إلى جميع أعضاء المجلس وجب أن تعين الجمعية من ينوب عنهـا من غير أعضاء المجلس في رفع الدعوى.

2 - وفي حالة إفلاس الشركة يكون رفع الدعوى من حق ممثل التفليسة، وإذا كانت الشركة في دور التصفية تولى المصفي رفع الدعوة بعد الحصول على قرار من الجمعية العامة. 

مادة – 159 –

    يبين نظام الشركة طريقة تحديد مكافأة رئيس مجلس الإدارة وأعضاء هـذا المجلس.

ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من 10 % من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطات وتوزيع ربح لا يقل عن 5 % من رأس المال على المساهمين أو أي نسبة أعلى ينص عليها النظام. 

مادة – 160 –

1 - لا يجوز أن يكون لأحد أعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة أو لأحد مديريها أية مصلحة شخصية مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقـود التي تتم لحساب الشركة إلا بترخيص من الجمعية العامة.

2 - يجب على عضو مجلس الإدارة أن يبلغ المجلس بما له من مصلحة شخصيا ُمباشرة أو غير مباشرة في المسائل المعروضة على المجلس.  ولا يجوز له الاشتراك في المداولة أو التصويت على القرارات الصادرة في هذا الشأن ويثبت التبليغ في محضر الجلسة.

3 - وعلى رئيس مجلس الإدارة أن يبلغ الجمعية العامة نتائج الأعمال والعقود التي رخص فيها وذلك في أول اجتماع تال لانتهاء العمل أو تنفيذ العقود، ويجب أن يكون التبليغ مصحوباً بتقرير خاص من مراقب الحسابات.

4 - يترتب على مخالفة هذا الحظر مساءلة العضو عن تعويض الضرر الذي لحق الشركة، ولا يسرى هذا الحكم على الصفقات التي تكون من نوع الصفقات العادية التي تجريها الشركة مع عملائهـا، ولا على تلك التي تتم بطريق المناقصات العامة إذا كان عضو مجلس الإدارة صاحب العرض الأفضل.

مادة – 161 –

لا يجوز لعضو مجلس إدارة شركة المساهمة أو لمديرهـا أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتجر لحسابه أو لحساب غيره في أحد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة، وإلا كان لهـا أن تطالبه بالتعويض أو باعتبار العمليات التي باشرهـا لحسابه الخاص كأنها أجريت لحسابـها. 

مادة – 162 –

لا يجوز للشركة أن تقدم قرضا نقديا، من أي نوع كان، لأي من أعضاء مجلس إدارتـها، أو تضمن قرضا يعقده أحدهـم مع الغير.

ويستثنى من ذلك،  البنوك وغيرها من شركات الائتمان،  فيجوز لهـا- في مزاولة الأعمال الداخلة ضمن أغراضهـا وبنفس الأوضاع والشروط التي تتبعها الشركة لجمهـور العملاء- أن تقرض أحد أعضاء مجلس الإدارة أو تفتح له اعتمادا, تضمن له القروض التي يعقدهـا مع الغير.

ويجب أن يوضع تحت تصرف المساهمين لاطلاعهم الخاص،  بيان مراقبي الحسابات في الميعاد المحدد في الفقرة الأخيرة من المادة 166 من هذا القانون، يقررون فيه أن القروض أو الاعتمادات أو الضمانات المتقدم ذكرها قد تمت دون إخلال بأحكام الفقرة السابقة.

ويعتبر باطلا كل عقد يتم على خلاف أحكام هذه المادة،  دون إخلال بحق المساهمين في مطالبة المخالف بالتعويض عند الاقتضاء.

مادة – 163 –

1 - يجب أن يكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من المتمتعين بجنسية دولة البحرين ولهم مواطن بها.  ومع ذلك يجوز بترخيص خاص من مجلس الوزراء إعفاء الشركة من هذا الحكم إذا كان رأس المال كله أو أكثره واردا من بلد أجنبي.  

2 - وإذا انخفضت، بسبب ما، النسبة المذكورة في الفقرة السابقة وجب استكمالها خلال ثلاثة أشهر على الأقل وإلا كانت قرارات المجلس بعد انقضاء هذه المدة باطلة. 

مادة – 164 –

لا يجوز تعيين أي شخص عضوا بمجلس الإدارة إلا بعد أن يقر كتابة بقبول الترشيح،  ويجب أن يشتمل الإقرار على بيان سن العضو وجنسيته والشركات التي زاول فيها أي عمل خلال السنوات الثلاث السابقة عل ترشيحه ونوع هذا العمل. 

مادة – 165 –

تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة في دفتر خاص تتبع في مسكه الأحكام المنصوص عليها في قانون التجارة بشأن الدفاتر التجارية، وتوقع هذه المحاضر من الأعضاء الذين حضروا الجلسة وأمين سر المجلس.

وعلى العضو الذي لم يوافق على أي  قرار اتخذه المجلس أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع.  ويكون الموقعون على محاضر الجلسات مسئولين عن صحة البيانات الواردة بالدفتر. 

مادة – 166 –

على كل شركة أن تعد كل سنة قائمة مفصلة ومعتمدة من رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب، بأسماء رئيس هذا المجلس وأعضائه وصفتهـم ومديري الشركة، وتحتفظ الشركة بصورة من هذه القائمة وترسل الأصل إلى إدارة التجارة والاقتصاد، مرفقا بها التقرير السنوي الذي يعده مجلس الإدارة وميزانية الشركة وحساب أرباحـها وخسائرهـا.  وتبلغ الشركة الإدارة  المذكورة بكل تغيير يطرأ على القائمة خلال السنة.

ويجب على مجلس الإدارة أن يعد في كل سنة مالية، في موعد يسمح بعقد الجمعية العامة للمساهمين خلال ثلاثة أشهـر على الأكثر من تاريخ انتهائها تقريراً عن نشاط الشركة خلال السنة المالية وعن مركزها المالي،  وميزانية الشركة و حساب الأرباح والخسائر طبقا للانموذج الذي يصدر به القرار من وزير التجارة والزراعة والاقتصاد، ويجب أن يوقع التقرير والميزانية وحساب الأرباح والخسائر رئيس مجلس الإدارة وأحد الأعضاء.

ويكون أعضاء مجلس الإدارة مسئولين عند تنفيذ ذلك.   أعضاء مجلس الإدارة مسئولين عند تنفيذ ذلك. 

مادة – 167 –

يجب على رئيس مجلس الإدارة أن ينشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وخلاصة وافية من التقرير السنوي، والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات في صحيفة محلية تصدر باللغة العربية، وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوماً على الأقل. 

ب – الجمعية العامة

1 – الجمعية العامة العادية

مادة – 168 –

تنعقد الجمعية العامة العادية للمساهمين بدعوة من رئيس مجلس الإدارة في الزمان والمكان اللذين يعينهما نظام الشركة، ويجب أن تعقد الجمعية مرة على الأقل في السنة وذلك خلال الشهور الستة التالية لنهاية السنة المالية  للشركة.  ولمجلس الإدارة أن يقرر دعوة الجمعية كلما دعت الضرورة إلى ذلك.

وعلى مجلس الإدارة أن يقرر دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد إذا طلب إليه ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثل 10 % من رأسمال الشركة بشرط أن تكون لديهم أسباب جدية تبرر الطلب.

ولمراقب الحسابات أن يدعو الجمعية العامة العادية للانعقاد في الأحوال المذكورة في المادة 185.

ويجوز لإدارة التجارة والاقتصاد بوزارة التجارة والزراعة والاقتصاد أن تدعو الجمعية إلى الانعقاد إذا انقضى شهر على الموعد المحدد لانعقادها دون أن تدعى إلى الانعقاد أو إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى اللازم لصحة انعقاده أو إذا طلب ذلك عدد من المساهمين يمثل 10 % من رأس المال على الأقل بشرط أن يكون لديهم أسباب جدية تبرر الطب. 

مادة – 169 –

1 - تعلن دعوة المساهمين للجمعية العامة في صحيفتين محليتين تصدران باللغة العربية ويجب أن يحصل الإعلان قبل الموعد المحدد للانعقاد بخمسة عشر يوماً على الأقل ،  ومع ذلك يجوز الاكتفاء بتوجيه الدعوة إلى المساهمين بخطابات مسجلة قبل موعد الاجتماع بخمسة عشر يوما على الأقل.  ويجب أن يشتمل إعلان الدعوة على جدول الأعمال.

2 - وترسل صورة من أوراق الدعوة إلى إدارة التجارة والاقتصاد قبل موعد اجتماع الجمعية العامة بعشرة أيام على الأقل. 

مادة – 170 –

يضع المؤسسون جدول أعمال الجمعية العامة منعقدة بصفة تأسيسية ويضع مجلس الإدارة جدول أعمال الجمعية العامة منعقدة بصفة عادية أو بصفة غير عادية.

في الأحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية العامة، بناء على طلب المساهمين أو مراقبي الحسابات أو إدارة التجارة والاقتصاد،  يضع جدول الأعمال من طلب انعقاد الجمعية ،  ولا يجوز بحث أية مسألة غير مدرجة في جدول الأعمال. 

مادة – 171 –

يرأس اجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه, من يندبه مجلس الإدارة أو الجمعية العامة لذلك، ولا يكون الاجتماع صحيحاً إلا إذا حضره عدد من المساهمين يمثلون أكثر من نصف الأسهم.  فإذا لم يتوافر هذا النصاب ،  وجهـت الدعوة إلى اجتماع ثان خلال ستين يوما من التاريخ المحدد للاجتماع الأول.  ويكون الاجتماع  الثاني صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين. 

مادة – 172 –

لإدارة التجارة والاقتصاد أن تندب مندوباً عنها لحصر الجمعيات العامة، ولا يكون له صوت معدود في المداولات ويقدم تقريراً بملاحظاته إلى الوزارة.

مادة – 173 –

لكل مساهـم عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه، وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع. 

ويمثل القصر والمحجورين، النائبـون عنهم قانونا.

ويجوز التوكيل في حضور الجمعية العامة بشرط أن يكون التوكيل خاصا وثابتا بالكتابة.

ولا يجوز لأي عضو أن يشترك في التصويت عن نفسه أو عن من يمثله في المسائل التي تتعلق بمنفعة خاصة له أو بخلاف قائم بينه وبين الشركة.

مادة – 174 –

يكون التصويت في الجمعية العامة بالطريقة التي يعينها نظام الشركة ويجب أن يكون التصويت بطريق الاقتراع السري إذا  كان القرار متعلقاً  بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهـم أو إقامة دعوى المسئولية عليهم أو إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة أو عدد من المساهمين يمثلون عشر الأصوات الحاضرة في الاجتماع على الأقل.

مادة – 175 –

لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت عل قرارات الجمعية العامة الخاصة بإبراء ذمتهم من المسئولية. 

مادة – 176 –

1 - تختص الجمعية العامة العادية بالنظر في جميع المسائل المتعلقة بالشركة عدا ما يحتفظ به القانون للجمعية العامة غير العادية.  وتختص بوجه خاص بالأمور الآتية:

أ- تعيين أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات وتحدي مكافآتهم في كل عام.

ب- التصديق على حساب الأرباح والخسائر والميزانية وتقرير مجلس الإدارة وبيان كيفية استخدام الأرباح الصافية وتحديد نصيب السهم في الأرباح.

ج-  ابراء ذمة المديرين من المسئولية أو رفض ذلك.

د-  بحث الاقتراحات الخاصة بإصدار السندات والاقتراض والرهن  وإعطاء الكفالات واتخاذ القرار في ذلك.

هـ- ولا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال ومع ذلك يكن للجمعية العامة حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشف أثناء الاجتماع ويطلب عرضها عليها عدد من المساهمين يمثلون 10% من رأس المال.

مادة – 177 –

يجب على رئيس مجلس الإدارة إعطاء المساهم صورة من محضر الجلسة إذا طلب ذلك. 

مادة – 178 –

1 - تلزم القرارات التي تصدرها الجمعية العامة وفـقـا لأحكام القانون ونظام الشركة جميع المساهمين سواء كانوا حاضرين الاجتماع  الذي صدرت فيه هذه القرارات أو غائبين أو كانوا موافقين أو مخالفين لها.

2 - وعلى مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة. 

مادة – 179 –

1 - مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية يقع باطلا كل قرار تصدره الجمعية العامة بالمخالفة لأحكام القانون أو نظام الشركة، ولا يجوز أن يطلب البطلان إلا المساهمون الذين اعترضوا على القرار وأثبت اعتراضهم في محضر الجلسة أو الذين تغيبوا عن الحضور لسبب مقبول.  ويجوز لإدارة التجارة والاقتصاد بوزارة التجارة والزراعة والاقتصاد أن تنوب عنهم في طلب البطلان إذا تقدموا إليها بأسباب جدية.

2 - ويترتب على الحكم الإنتهائي بالبطلان اعتبار القرار بقدر ما أبطل فيه كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع المساهمين وعلى مجلس الإدارة نشر ملخص الحكم بالبطلان في إحدى الصحف المحلية. 

3 - وتسقـط دعوى البطلان بمضي سنة من تاريخ صدور القرار ولا يترتب على رفع الدعوى تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بغير ذلك. 

الجمعية العامة غير العادية

مادة – 180 –

تختص الجمعية العامة غير العادية بالأمور الآتية: 

أولا     :  تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي، أو مد مدة الشركة. 

ثانيـــــا:  تقرير زيادة رأس المال. 

ثالثـــــا:  بيع كل المشروع الذي قامت به الشركة أو التصرف فيه  بأي وجه آخر.

رابعـــا:  حل الشركة أو إدماجها في شركة أخرى.

خامسـا:  تخفيض رأسمال الشركة,.

ويستثنى من ذلك تعديل الغرض الأساسي للشركة أو تعديل جنسياتها أو نقل مركزهـا الرئيسي إلى خارج دولة البحرين أو زيادة أعباء المساهمين.  ويقع باطلا كل نص على خلاف ذلك. 

مادة – 181 –

تجتمع الجمعية العامة بصفة غير عادية،  بناء على دعوة من مجلس الإدارة،  أو بناء على طلب كتابي موجه إلى هذا المجلس من عدد من المساهمين، يمثلون ما لا يقـل عن ربع أسهم الشركة.

ويجب على مجلس الإدارة في هذه الأحوال أن يدعو الجمعية العامة للاجتماع بصفة غير عادية خلال شهر من تاريخ وصول الطلب إليه.  وإلا قامت إدارة التجارة والاقتصاد بتوجيه الدعوة وذلك مع مراعاة أحكام المادة 169.

مادة – 182 –

1 - لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا ما لم يحضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع أسهم الشركة, فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهـت الدعوة إلى اجتماع ثان ينعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الأول يكون صحيحاً إذا حضره  من يمثل أكثر من نصف الأسهم، وتصدر القرارات في الاجتماعين بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع. 

2 - وإذا لم يتوافر هذا النصاب للاجتماع الثاني، فتوجه الدعوة إلى اجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء ثلاثة أشهر من تاريخ توجيه الدعوة إلى الاجتماع الثاني، ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين. 

وتصدر القرارات في الاجتماع الثالث بأغلبية أصوات الحاضرين ولا تكون نافذة إلا بعد موافقة وزير التجارة والاقتصاد. 

مادة – 183 –

يسجل المساهمون أسماءهم في سجل خاص يعد بذلك في مركز الشركة قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة العادية أو غير العادية بأربع وعشرين ساعة على الأقل ويتضمن السجل أسماء المساهمين وعدد الأسهم التي يملكونها وعدد الأسهم التي يمثلونها وأسماء مالكيها مع تقديم سند الوكالة.  ويعطي المساهم بطاقة لحضور الاجتماع، يذكر فيها عدد الأصوات التي يستحقها أصالة ووكالة.

مراقب الحسابات

مادة – 184 –

يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر من المحاسبين المرخص لهم بمزاولة المهنة تعينهم الجمعية العامة، وتقدر أتعابهم، وعليهم مراقبة حسابات السنة المالية التي عينوا لها.

وتبدأ السنة المالية للشركة من أول يناير، وتنتهـي في 31 ديسمبر من كل سنة، وذلك ما لم ينص نظام الشركة على خلاف ذلك .  ويستثنى من ذلك السنة المالية الأولى للشركة، فتبدأ من تاريخ إعلان قيام تأسيس الشركة نهائيا وتنتهي عند انتهاء السنة المالية.

ويكون المراقبون في حالة تعددهـم مسئولين عن أعمال الرقابة بالتضامن. ولا يجوز الجمع بين عمل مراقب حسابات والاشتراك في تأسيس الشركة أو عضوية مجلس إداراتـها، أو الأشغال بصفة دائمة بأي عمل فني أو إداري أو استشاري فيها. 

مادة – 185 –

للمراقب في كل وقت الحق في الاطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتهـا ومستنداتـها وفي طلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها.  وله كذلك أن يتحقق من موجودات الشركة والتزاماتـها.

وعلى المراقب في حالة عدم تمكنه من استعمال هذه الحقوق، إثبات ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة، فإن لم يقم المجلس بتيسير مهـمة المراقب وجب على الأخير دعوة الجمعية العامة العادية للنظر في الأمر. 

مادة – 186 –

على المراقب أن يحضر الجمعية العامة وأن يدلي في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله،  وبوجه خاص في ميزانية الشركة،  ويتلو تقريره على الجمعية العامة،  ويجب أن يكون التقرير مشتملا على البيانات الآتية:

أولا    :  ما إذا كان المراقب قد حصل على المعلومات التي يرى ضرورتها لأداء عمله على وجه مرض.

ثانيــــا:  ما إذا كانت الميزانية و حسابات الأرباح والخسائر متفقة مع الواقع وتتضمن كل ما نص القانون ونظام الشركة على وجوب إثباته فيها ،  وتعبر بأمانة ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة.

ثالثــــا:  ما إذا كانت الشركة تمسك حسابات منتظمة. 

رابعــا:  ما إذا كان الجرد قد أجرى وفقا للأصول المرعية.

خامسا:  ما إذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة متفقة مع ما هو وارد في دفاتر الشركة.

سادسا: ما إذا كانت هناك مخالفات لأحكام نظام الشركة أو لأحكام القانون،  قد وقعت خلال السنة المالية على وجه يؤثر في نشاط الشركة أو مركزهـا المالي، مع بيان ما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات التي توافرت لديه.

وإذا كان للشركة مراقبان للحسابات ولم يتفقا على تقرير واحد، وجب أن يعد كل منهما تقريرا مستقلا.

ويتلى تقرير مراقب الحسابات في الجمعية العامة ويكون لكل مساهم حق مناقشة التقـرير وطلب إيضاحات بشأن الوقائع فيه. 

مادة - 187 –

يكون المراقب مسئولا عن صحة البيانات الواردة في تقريره وعن كل ضرر يصيب الشركة والمساهمين أو الغير بسبب الأخطاء التي تقع منه في أداء عمله بوصفه وكيلا عن مجموع المساهـمين.

وتسقط دعوى المسئولية المدنية المذكورة في الفقرة السابقة بمضي سنة من تاريخ انعقاد الجمعية العامة التي تلي فيها تقرير المراقب، وإذا كان الفعل المنسوب إلى المراقب يكون جناية أو جنحة فلا تسقط دعوى المسئولية إلا بسقوط الدعوى العامة.

د  - النظام المالي

مادة – 188 –

يقتطع سنويا من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددهـا النظام الأساسي، ومجلس الإدارة لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتهـا.

وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة أو إصلاحـها، ويجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين. 

مادة – 189 –

يقتطع سنويا عشرة في المائة من الأرباح الصافية، يخصص لحساب الاحتياطي الإجباري ما لم يحدد النظام الأساسي نسبة أكبر.

ويجوز إيقاف هذا الاستقطاع إذا بلغ الاحتياطي 25% من رأس المال الاسمي، ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أكبر .  على أنه إذا قـل الاحتياطي الإجباري عن النسبة المذكورة، وجب إعادة الاستقطاع حتى يصل الاحتياطي إلى تلك النسبة.  ولا يجوز توزيع الاحتياطي الإجباري على المساهمين، وإنما يجوز استعماله لتأمين توزيع أرباحه على المساهـمين لا تقل عن 5% من رأس المال المدفوع في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بـتأمين هذا الحد.

ولا يجوز توزيع الأرباح التي تحققهـا الشركة نتيجة بيع أصل من الأصول الثابتة أو التعويض عنه، ويكون احتياطي منه يخصص إعادة أصول الشركة إلى ما كانت عليه أو شراء أصول ثابتة جديدة.

ويسري هذا الحكم عند إعادة تقويم أصول الشركة. 

مادة – 190 –

يجوز للجمعية العامة ، بناء على اقتراح مجلس الإدارة، أن تقرر سنويا اقتطاع جزء من الأرباح الصافية لحساب احتياطي اختياري.

ويستعمل الاحتياطي في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة. 

مادة – 191 –

يجب على الجمعية العامة أن تقرر اقتطاع جزء من الأرباح لمواجـهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل.

ويجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على إنشاء صندوق خاص لمساعدة عمالها ومستخدميها.

الشركات المساهمة المختلطة

مادة – 192 –

الشركة المساهمة المختلطة هي الشركة التي يشترك في تأسيسها أو يساهم فيها شخص مـعنوي عام لمباشرة نشاط تجاري أو صناعي أو مالي أو زراعي أو عقاري أو غير ذلك من أوجه النشاط الاقتصادي.

مادة – 193 –

يجب أن تتخذ الشركة المختلطة شكل شركة مساهمة. 

مادة – 194 –

تسري على الشركات المساهـمة المختلطة الأحكام التي تسري على الشركات المساهمة عدا ما يأتي:

1 - يعين الشخص المعنوي العام من يمثله في مجلس الإدارة ولو لم يكن مساهما على ألا تزيد نسبة عدد الأعضاء الذين يمثلونه في مجلس الإدارة عن نسبة ما يملكه من الأسهـم ومع ذلك يكون لممثلي الشخص المعنوي في مجلس الإدارة عدد من الأصوات بنسبة ما يملكه من أسهم.  كما يعين الشخص المعنوي العام رئيس مجلس الإدارة إذا كان يملك أكثر من نصف رأس المال.

2 - لا يلزم ممثلو الشخص المعنوي في مجلس الإدارة بتقديم أسهم ضمان عن عضويتهـم.

3 - يكون لممثلي الشخص المعنوي العام في مجلس الإدارة ما لسائر أعضاء المجلس من سلطات وحقوق.

4 - وتستثنى من هذه الشركات من أحكام المادة 80 من هذا القانون. 

مادة – 195 –

تؤول إلى الشخص المعنوي العام المبالغ التي تستحق لممثله في مجلس إدارة الشركة وبأية صورة كانت، وعلى رئيس مجلس الإدارة أداء تلك المبالغ إلى خزانة الشخص المعنوي العام خلال أسبوع من تاريخ استحقاقها.

وللشخص المعنوي العام أن يحدد المكافآت والمرتبات التي تصرف لهؤلاء الممثلين. 

مادة – 196 –

تعتبر أموال الشركة المساهمة المختلطة أموالا خاصة. 

الباب السادس

شركة التوصية بالأســهم

مادة – 197 –

شركة التوصية بالأسهـم هي الشركة التي تتكون من فئتين من الشركاء إحداهـما فئة الشركاء المتضامنين المسئولين بالتضامن في جميع أموالهم عن التزامات الشركة، والأخرى فئة الشركاء المساهمين  الذين لا يسألون عن التزامات الشركة إلا بقـدر حصصهـم في رأس المال.  

مادة – 198 –

يجوز أن تتكون شركة التوصية بالأسهم من شريك متضامن واحد أو أكثر، أما الشركاء المساهمون فلا يجوز أن يقـل عددهـم عن عشـرة.

مادة – 199 –

يقسم رأسمال شركة التوصية بالأسهم إلى أسهم متساوية القيمة وقابلة للتداول، وغير قابلة للتجزئة.  ويكون الشريك الموصى فيها خاضعا للقـواعد القانونية التي يخضع لها المساهم في شركة المساهـمة، وذلك بالقدر الذي لا تتعارض فيه هذه القواعد مع أحكام شركة التوصية بالأسهـم.

مادة – 200 –

يتكون اسم شركة التوصية بالأسهم من اسم واحد أو أكثر من الشركاء المتضامنين، ويجوز أن يضاف إلى اسم الشركة تسمية مبتكرة أو مشتقة من غرضـها.

ولا يجوز أن يذكر اسم الشريك المساهم في اسم شركة التوصية بالأسهـم، فإذا ذكر اسمه مع علمه بذلك أعتبر شريكا متضامنا بالنسبة إلى الغير حسن النية. 

مادة – 201 –

يصدر قرار من وزير التجارة والزراعة والاقتصاد بنموذج عقد شركة التوصية بالأسهـم، ولا تجوز مخالفته إلا لأسباب يقرهـا. 

مادة – 202 –

تسري أحكام المواد من 82 حتى المادة 99 على شركة التوصية بالأسهم مع مراعاة ما يأتي: 

1 - يشترط لتأسيس الشركة الحصول على ترخيص في ذلك. 

2 - لا يجوز أن يقـل عدد المؤسسين عن أربعة. 

3 - يوقع جميع الشركاء المتضامنين وغيرهم من المؤسسين نظام الشركة, ويكون حكمـهم من حيث المسئولية حكم المؤسسين في شركات المساهمة. 

4 - يذكر في نظام الشركة أسماء الشركاء المتضامنين وألقابهم وجنسياتهـم ومواطنهم.

5 - لا يجوز أن يقل رأسمال الشركة عن (10.000 دينار).

6 - يقوم مدير الشركة بشهر نظامها، ويكون مسئولا عن الأضرار الناشئة عن الإخلال بذلك. 

مادة – 203 –

تسري على الصكوك التي تصدرها شركة التوصية بالأسهم الأحكام التي تسري على صكوك شركات المساهمة. 

مادة – 204 –

يعهد بإدارة شركة التوصية بالأسهم إلى شريك متضامن أو أكثر، وتذكر أسماؤهـم في نظام الشركة، وتكون مسئوليتهم باعتبارهم مؤسسين للشركة.  وتسري على عزل المديرين في شركة التوصية بالأسهم وسلطاتهم ومسئوليتهم القواعد المتعلقة بمديري شركات التضامن. 

مادة – 205 –

لا يجوز للشريك المساهم التدخل في إدارة أعمال الشركة المتصلة بالغير ولو بناء على تفويض.

ويجوز له الاشتراك في أعمال الإدارة الداخلية في الحدود المنصوص عليها في عقد الشركة.  وإذا خالف المساهم الحظر المنصوص عليه في الفـقـرة الأول كان مسئولا في جميع أمواله عن الالتزامات التي تنشأ عما أجراه  من أعمال الإدارة.

ويجوز اعتبار الشريك المساهم مسئول عن جميع التزامات الشركة إذا كانت الإعمال التي قام بهـا مما يدعو الغير إلى الاعتقاد بأنه من الشركاء المتضامنين، وفي هذه الحالة تسري على الشريك المساهم الأحكام المتعلقة بالشركاء المتضامنين.

وإذا قام الشريك المساهـم بأعمال الإدارة المحظورة عليه بناء على تفـويض صريح أو ضمني الشركاء المتضامنين كان هؤلاء الشركاء مسئولين معه بالتضامن عن الالتزامات التي تنشأ عن هـذه الأعمال. 

مادة – 206 –

يبين نظام الشركة طريقة تحديد مكافأة المديرين ،  فإذا حددت بنسبة معينة من أرباح الشركة فلا يجوز أن تزيد هذه النسبة عن 10% من الربح الصافي بعد خصم المبلغ المذكور في المادتين 188، 189 من هذا القانون. 

مادة – 207 –

1- يكون لكل شركة توصية بالأسهم مجلس رقابة يكون من ثلاثة أعضاء على الأقل تنتخبهـم الجمعية العامة التأسيسية من بين الشركاء المساهمين أو من غيرهـم.

2- وعلى مجلس الرقابة التحقق من أن إجراءات تأسيس الشركة قد تمت وفق أحكام القانون، ويسأل أعضاؤه عن ذلك بالتضامن فيما بينهـم . 

3- وتنتهـي مدة مجلس الرقابة الأول بانعقاد الاجتماع العادي للجمعية العامة العادية.

ويكون انتخاب مجلس الرقابة بعد ذلك من اختصاص هذه الجمعية وفقا للأحكام المنصوص عليها في نظام الشركة.

4- لا يكون للشركاء المتضامنين صوت في انتخاب أعضاء مجلس الرقابة. 

مادة – 208 –

1-  يقوم المجلس بالرقابة على أعمال الشركة، وله – تحقيقا لهذا الغرض- أن يطلب إلى المديرين تقديم حساب عن إدارتهم وأن يقوم بفحص دفاتر الشركة ومستنداتـها وطلب جرد أموالـها ، وعليه أن يبدي الرأي في المسائل التي يعرضها عليه مدير الشركة وأن يأذن في إجراء التصرفات التي يشترط نظام الشركة الحصول على إذنه  للقيام بها.  وللمجلس الحق في دعوة الجمعية العامة للانعقاد إذا تبين له وقوع مخالفة جسيمة في إدارة الشركة.

2- ويقدم المجلس إلى الجمعية العامة للمساهمين في نهاية كل سنة مالية تقريرا عن نتائج رقابته على أعمال الشركة.

3- ويقوم أعضاء مجلس الرقابة بوظيفتهم بغير مقابل.

4- ولا يسأل أعضاء مجلس الرقابة عن أعمال المديرين أو نتائجـها إلا إذا علمـوا بما وقع منها من أخطاء وأغـفـلوا أخطار الجمعية العامة بهـا.

مادة – 209 –

يكون لشركة التوصية بالأسهم مراقب أو مراقبان للحسابات.

وتسري على مراقب الحسابات الأحكام الواردة في المواد 184 حتى 187 من هذا القانون.

مادة – 210 –

تخضع شركة التوصية بالأسهم للرقابة الحكومية المذكورة في المواد من 285 حتى 290 من هذا القانون.

مادة – 211 –

يكون لشركة التوصية بالأسهم جمعية عامة تتكون من جميع الشركاء متضامنين ومساهمين.

وتسري الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة في شركات المساهمة على الجمعية العامة في شركة التوصية  بالأسهم، ويحل مدير الشركة محل مجلس الإدارة في دعوة الجمعية العامة.

ولا يجوز للجمعية العامة أن تقوم بتصرفات تتعلق بصلة الشركة بالغير أو تصادق عليها إلا بموافقة المـديرين. 

مادة- 212 –

لا يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر إدخال تعديل على نظام شركة التوصية بالأسهم إلا بموافقة جميع الشركاء المتضامين وتوافر النصاب والأغلبية المنصوص عليها في المادة 182 من هذا القانون. 

مادة – 213 –

تسري على شركة التوصية بالأسهم أحكام المادة 60 والمواد من 116 إلى 140 والمواد من 188 حتى 191 من هذا القـانون. 

مادة – 214 –

إذا شغر مركز مدير شركة التوصية بالأسهم وجب على مجلس الرقابة في هذه الحالة أن يعين مديرا مؤقتا، يتولى أعمال الإدارة العاجلة، إلى أن تعقد الجمعية العامة.

ويقوم المدير المؤقت بدعوة هذه الجمعية خلال خمسة عشر يوما من وقت تعيينه، وفقا  للإجراءات التي يقررها نظام الشركة.  فإذا انقضى هذا الميعاد دون دعوة الجمعية العامة للانعقاد وجب على مجلس الرقابة توجيه الدعوة فورا.

  ولا يكون المدير المؤقت مسئولا إلا عن تنفيذ وكالته. 

الباب السابع

الشركة ذات المسئولية المحدودة

أحكام عامة

مادة – 215 –

الشركة ذات المسئولية المحدودة، هي شركة لا يزيد عدد الشركاء فيها عن خمسين شريكا ولا يكون كل منهم مسئولا إلا بقدر حصته في رأس المال.

ولا يجوز تأسيس الشركة أو زيادة رأسمالها أو الاقتراض لحسابها عن طريق الاكتتاب العام، ولا يجوز لها إصدار أسهم أو سندات قابلة للتداول.  ويكون انتقال حصص الشركاء فيها خاضعاً لاسترداد الشركاء، وللشروط الخاصة التي يتضمنها عقد الشركة، فضلا عن الشروط المقررة في هذا القانون. 

مادة – 216 –

لا تتولى الشركة ذات المسئولية المحدودة أعمال التأمين أو أعمال البنوك، أو استثمار الأموال لحساب الغير بوجه عام. 

مادة – 217 –

للشركة ذات المسئولية المحدودة أن تتخذ اسما خاصا، ويجون أن يكون اسمها مستمدا من أغراضها، ويجوز أن يتضمن عنوانها اسم شريك أو أكثر، ويجب أن يتبع اسم الشركة عبارة " ذات مسئولية محدودة" مع بيان رأسمال  الشركة.

  ويجب أن يذكر كل ذلك في جميع عقود الشركة وفواتيرهـا وإعلاناتـها وأوراقها ومطبوعاتها، فإذا لم يذكر كان مديرو الشركة مسئولين بالتضامن في أموالهم الخاصة تجاه الغير. 

 مادة – 218 –

لا يجوز أن يقل رأسمال الشركة ذات المسئولية المحدودة عن عشرة آلاف دينار بحريني. 

مادة – 219 –

1  - لا يجوز أن تؤسس الشركة ذات المسئولية المحدودة لمدة تجاوز خمسا وعشرين سنة، وتخفض المدة إلى هذا الحد إذا أتفق على مدة أطول.

2  - ويجوز مد المدة في حدود خمس وعشرين سنة بالإجراءات والأوضاع الخاصة بتعديل عقـد تأسيس الشركة إذا نص في العقد على مدة أقل. 

مادة – 220 –

كل شركة ذات مسئولية محدودة ، مؤسسة في البحرين وقت نفاذ القانون، تكون بحرينية الجنسية، ويجب أن يكون أحد الشركاء على الأقل بحريني الجنسية، وأن يكون المركز الرئيسي للشركة في البحرين.

أما الشركات التي تؤسس بعد نفاذ هذا القانون، فيجب أن لا تقل حصص الشركاء من البحرينيين فيها عن 51% من مجموع حصص الشركاء.

الفصل الأول

تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة

مادة – 221 –

1  - يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة، البيانات الآتية:

(1) أسماء الشركاء وألقابهـم وجنسياتهم.

(2) مركز الشركة الرئيسي.

(3) اسم الشركة وعنوانـها، مع إضافة عبارة "شركة ذات مسئولية محدودة". 

(4) الأغراض التي أسست من أجلهـا الشركة.

(5) مقدار رأسمال الشركة والحصص النقدية أو العينية التي قدمها كل شريك، مع وصف دقيق للحصص العينية وقيمتها.

(6) شروط التنازل عن الحصص.

(7) مدة الشركة. 

(8) أسماء من عهد إليهم بإدارة الشركة من الشركاء أو من غيرهـم، وأسماء أعضاء مجلس الرقابة في الحالات التي يوجب فيها القانون وجود هذا المجلس.

(9) كيفية توزيع الأرباح والخسائر. 

2  - ويجوز للشركاء أن يضمنوا عقد تأسيس الشركة أحكاما خاصة بتنظيم حق استرداد حصص الشراء وكيـفـية تقـدير ثمنها عند مباشرة هذا الحق، وبتكوين مال احتياطي غير الاحتياطي الإجباري، وبتنظيم مالية الشركة وحساباتها، وبأسباب حلها.

3  - ويجوز لوزير التجارة والزراعة والاقتصاد أن يصدر قرارا يتضمن بيانات أخرى غير تلك الواردة في الفـقرة الأولى من هذه المادة. 

مادة – 222 –

لا يتم تأسيس الشركة ذات  المسئولية المحدودة إلا إذا وزعت جميع الحصص النقدية بين الشركاء ودفعت قيمتها كاملة، وسملت الحصص العينية إلى الشركة.

ويجب أن تودع الحصص النقدية أحد البنوك المعتمدة في البحرين, ولا تؤدى إلا للمديرين المعينين في عقد تأسيس الشركة، متى قدموا شهادة تثبت قيدها في السجل التجاري. 

مادة – 223 –

يجب أن يبين في عقد تأسيس الشركة كل حصة عينية وقيمتها المقدرة واسم صاحبها ومقدار حصته في رأس المال في مقابل ما قدمه.

ويكون مقدم الحصة العينية مسئولا تجاه الغير عن قيمتها المقدرة لها، فإذا أثبت وجود زيادة في هذا التقدير وجب أن يؤدى الفرق نقداً للشركة.

ويسأل باقي الشركاء متضامنين وفي أموالهم الخاصة.

وتسقط دعوى المسئولية المنصوص عليها في الفقرة السابقة بمضي خمس سنوات من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري.

مادة – 224 –

يجب على مدير الشركة قيدهـا في السجل التجاري والنشر عناه في الجريدة الرسمية وإحدى الجرائد المحلية على نفـقة الشركة، ولا تكتسب الشركة الشخصية المعنوية إلا بعد قيدها، ولا يجوز لها قبل ذلك مباشرة أعمالها. وكل تصرف يتم لحساب  الشركة قبل القيد في السجل لا يلزم إلا من أجراه ويكون مسئولا عنه في جميع أمواله، وإذا تعدد من أجروا التصرف كانوا مسئولين بالتضامن. 

مادة – 225 –

يقسم رأسمال الشركة ذات المسئولية المحدودة إلى حصص متساوية لا تقل قيمة كل منها عن خمسين دينارا.

  وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة، وإنما يجوز أن يشترك فيها شخصان أو أكثر، على أن يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد.  ويعتبر الشركاء في الحصة مسئولين بالتضامن عن الإلتزامات المترتبة على هذه الشركة. 

مادة – 226 –

حصص رأسمال الشركة ذات المسئولية المحدودة عير قابلة للتداول، ولكن يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته لأحد الشركاء أو الغير بموجب محرر رسمي، وللشركاء حق استرداد الحصة المتنازل عنها للغير خلال شهر من تاريخ إخطار مدير الشركة بشروط التنازل.  ويكون الاسترداد بالثمن الحقيقي وقت الاسترداد سواء كان التنازل بعوض أو يغبر عوض.

وإذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك وكان التنازل يتعلق بحصة أو أكثر وجب توزيعـها بينهم بنسبة حصص كل منهم في رأس المال مع مراعاة حكم المادة 225. 

مادة – 227 –

لا يكون للنزول عن الحصة أثر بالنسبة إلى الشركاء أو الغير، إلا من وقت القيد في السجل المعد لذلك بالشركة وفي السجل التجاري بحسب الأحوال. 

مادة – 228 –

تنتقل حصة كل شريك إلى ورثته أو الموصى لهم بها.  فإذا انتقلت حصته بالإرث أو بالوصية إلى أكثر من شخص واحد، وكان ذلك يؤدي إلى زيادة عدد الشركاء على الخمسين، بقيت حصص الورثة أو الموصى لهم في حكم حصة واحدة بالنسبة إلى الشركة ،  ما لم يتفق الورثة أو الموصى لهم على انتقال الحصة إلى عدد منهم يدخل ضمن الحد الأقصى لعدد الشركاء. 

مادة – 229 –

إذا باشر دائن شخصي لأحد الشركاء إجراءات التنفيذ على حصة مدينه وجب عرض الحصة للبيع في مزاد علني ما لم يتفق الدائن مع المدين و الشركة على طريقة البيع وشروطه، وفي حالة البيع بالمزاد يقـوم الدائن بإخطار الشركة بقائمة شروط البيع  وميعاد الجلسة التي تحدد لنظر الاعتراضات المقدمة عليها.

ويجوز للشركة خلال عشرة أيام من تاريخ الحكم برسو المزاد أن تتقدم بمشتر غير الذي رسا عليه المزاد لأخذ الحصة بالشروط نفسـها.

وتطبق هذه الأحكام في حالة إفلاس الشريك. 

مادة – 230 –

يجب أن يعد في مركز الشركة سجل خاص للشركاء يتضمن أسمائهـم ومحال إقامتهم ومهنهم وجنسياتهم وعدد الحصص التي يملكهـا كل منهم، ويبين التنازل عن الحصص وتاريخ التنازل.

ويجوز لكل شريك ولكل ذي شأن الاطلاع على هذا السجل، وترسل البيانات الواردة في السجل، وكل تغيير يطرأ عليها، إلى إدارة التجارة والاقتصاد بوزارة التجارة والزراعة والاقتصاد. 

الفصل الثاني

إدارة الشركة

مادة – 231 –

يتولى إدارة الشركة مدير أو أكثر، من بين الشركاء أو من غيرهم، بأجر أو على سبيل التبرع، وإذا لم يعين عقد تأسيس الشركة المديرين عينتهم الجمعية العامة للشركاء. 

مادة – 232 –

إذا عين مدير الشركة في عقد تأسيسها دون أجل معين، بقي مديرا مدة بقاء الشركة، ما لم ينص عقد التأسيس على جواز عزله.  ويكون عزل المدير في هذه الحالة بالأغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة إلا إذا نص في العقد على أغلبية أخرى.

فإذا لم ينص في عقد الشركة على جواز عزله فيجوز عزله بإجماع الشركاء أو بحكم متى وجدت أسبابا جدية تبرر ذلك. 

مادة – 233 –

يحدد عقد التأسيس سلطة المديرين، فإذا سكت كان لمديري الشركة سلطة كاملة في النيابة عنها. وكل قرار يصدر من الجمعية العامة للشركاء بتقييد سلطة المديرين أو بتغييرهم لا يسري في حق الغير إلا بعد التأشير في السجل التجاري بذلك وفقا لأحكام القانون. 

مادة – 234 –

يجوز أن ينص في عقد الشركة على تكوين مجلس للمديرين، ويبين العقد طريقة العمل في هذا المجلس والأغلبية التي تصدر بها قراراته. 

مادة – 235 –

المديرون مسئولون بالتضامن تجاه الشركة والشركاء والغير عن مخالفتهم لأحكام القانون أو لعقد التأسيس، أو عن الخطأ في الإدارة وفقا للقواعد المنصوص عليها في شركة المساهمة. وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لمن يكن. 

مادة – 236 –

لا يجوز للمدير بغير موافقة الجمعية العامة للشركاء أن يتولى الإدارة في شركة أخرى منافسة أو ذات أغراض مماثلة، أو أن يقـوم لحسابه أو لحساب الغير بصفـقات في تجارة منافسة أو مماثلة لتجارة الشركة.

ويترتب على مخالفة ذلك جواز عزل المدير وإلزامه بالتعويض. 

مادة – 237 –

إذا كان عدد الشركاء أكثر من عشرة وجب أن يعين في عقد التأسيس مجلس رقابة من ثلاثة من الشركاء على الأقل لمدة معينة، ويجوز للجمعية العامة للشركاء أن تعيد تعيينهم بعد انتهاء هذه المدة أو أن تعين غيرهم من الشركاء.  ولا يكون للمديرين صوت في انتخاب أعضاء مجلس الرقابة أو عزلهم.

ولمجلس الرقابة أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقها، وأن يقوم بجرد الصندوق والبضاعة والأوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة، وأن يطالب المديرين في أي وقت بتقديم تقارير عن إدارتهم.

ويراقب هذا المجلس الميزانية وتوزيع الأرباح والتقرير السنوي، ويقدم في تقريره هذا الشأن إلى الجمعية العامة للشركاء.

وله أن يأذن في إجراء التصرفات التي يشترط عقد الشركة الحصول على إذنه للقيام بهـا. 

مادة – 238 –

يقوم أعضاء مجلس الرقابة بوظيفـتهـم بغير مقابل.

ولا يكونون مسئولين عن أعمال المديرين، إلا إذا علموا بما وقع فيها من أخطاء وأغفلوا ذكر هذه الأخطاء في تقريرهم المقدم للجمعية العامة للشركاء. 

مادة – 239 –

إذا لم يزد عدد الشركاء على عشرة، ولم ينص عقد التأسيس على قيام مجلس للرقابة، كان للشركاء غير المديرين حق الرقابة على أعمال المديرين، ويجوز لهم أن يطلعوا بأنفسهم على دفاتر الشركة ومستنداتها، وفقا للقواعد المقررة في المادة 42 من هذا القانون.  وكل شرط على خلاف ذلك يعتبر باطلا. 

مادة – 240 –

1  - يكون للشركة ذات المسئولية المحدودة جمعية عامة  تتكون من جميع الشركاء.

2  - تعقد الجمعية العامة بدعوة من المديرين في الزمان والمكان اللذين يعينهما عقد الشركة.  ويجب أن تعقد الجمعية العامة مرة على الأقل في السنة خلال الشهور الأربعة التالية لانتهاء السنة المالية للشركة.

3  - ويجوز دعوة الجمعية العامة للانعقاد في كل وقـت بناء على طلب المديرين أو مجلس الرقابة أو مراقب الحسابات أو إدارة التجارة والاقتصاد بوزارة التجارة والزراعة  والاقتصاد أو عدد من الشركاء يمثل ربع رأس المال.

4  - وتوجه الدعوة لانعقاد الجمعية بخطابات مسجلة بعلم الوصول قبل تاريخ الانعقاد بخمسة عشر يوما على الأقل.

5  - ويجب أن تشتمل الدعوة لانعقاد الجمعية العامة على جدول الأعمال.  ويتضمن هذا الجدول بوجه خاص تقـارير المديرين ومراقب الحسابات ومجلس الرقابة والتصديق على الميزانية وحساب  الأرباح والخسائر والنظر في مقترحات المديرين بشأن توزيع الأرباح. 

ولا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال إلا إذا تكشفت أثناء الاجتماع وقائع خطيرة تقتضي المداولة فيها.  ويجوز لكل شريك أن يطلب من المديرين إدراج أية مسألة في جدول الأعمال ، وفي حالة رفض هذا الطلب يجوز للشريك أن يحتكم إلى الجمعية العامة. 

مادة – 241 –

1  - لا تكون قرارات الجمعية العامة صحيحة إلا إذا وافق عليها عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال على الأقل ما لم ينص عقد الشركة على أغلبية أكبر.

2  - وإذا لم تتوافر الأغلبية المنصوص عليها في الفقرة السابقة وجب دعوة الشركاء لاجتماع ثان يعقد خلال الخمسة عشر يوما التالية للاجتماع الأول.  وتصدر القرارات في هذا الاجتماع الثاني بموافقة أغلبية الحاضرين أيا كان رأس المال الذي تمثله ما لم ينص في عقد الشركة على غير ذلك . 

3  - لكل شريك الحق في الاشتراك في المداولات والتصويت، ويكون لكل حصة صوت واحد وكل شرط  في عقد الشركة على خلاف ذلك يعتبر باطلاً.

4  - ويجوز لكل شريك أن ينيب عنه بتفويض خاص شريكا آخر من غير المديرين في حضور الجمعية  العامة والتصويت على القرارات ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك.

5  - ويحرر محضر بخلاصة وافية لمناقشات الجمعية العامة.  وتدون المحاضر وقرارات الجمعية العامة في سجل خاص يحفظ بمركز الشركة. 

مادة – 242 –

لا يجوز تعديل عقد الشركة، ولا زيادة رأسمالها أو تخفيضه، إلا بقرار من الجمعية العامة للشركاء، يصدر بالأغلبية العددية للشركاء الحائزين لثلاثة أرباع رأسمالها ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك، ومع ذلك لا يجوز زيادة التزامات الشركاء المالية إلا بموافقتهم الإجماعية. 

حسابات الشركة

مادة – 243 –

1  - يعد المديرون عن كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريرا سنويا عن نشاط الشركة ومركزهـا المالي ومقترحاتهم بشأن توزيع الأرباح وذلك خلال ثلاثة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية.  ويجب أن يكون تقرير المديرين والميزانية وحساب الأرباح والخسائر وغيره من حسابات الشركة معبرا عن المركز المالي الحقيقي  للشركة مطابقا للأحكام التي يصدر بها قرار من وزير التجارة والزراعة والاقتصاد.

2  - ويوقع المديرون تقريرهم والميزانية وحساب الأرباح والخسائر.

3  - وعلى المديرين أن يرسلوا إلى إدارة التجارة والاقتصاد بوزارة التجارة والزراعة والاقتصاد صورة من كل من الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير السنوي وتقرير مراقب الحسابات وذلك خلال عشرة أيام من تاريخ إعداد هذه الوثائق.

4  - ولا يجوز للمديرين الاشتراك في التصويت على القرارات الخاصة بإبراء ذمتهم من المسئولية عن إدارتهم.

مادة – 244 –

يجوز أن ينص عقد الشركة على أن يكون للشركة مراقب للحسابات أو أكثر تختارهم الجمعية العامة للشركاء في كل عام.

ويخضع مراقبو الحسابات في سلطتهم ومسئوليتهم وإجراءاتهم  للقواعد المقررة في المواد من 184 حتى 187 من هذا القانون. 

مادة – 245 –

على الشركة أن تحتفظ برأسمال احتياطي وفقا للقواعد المقررة لشركات المساهمة في المادتين 188، 189 من هذا القانون. 

الباب الثامن

تحول الشركات

مادة – 246 –

يكون تحول الشركات من شكل إلى آخر بقرار يصدر طبقا للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة  أو بنظامها.  ويجب أن يكون قرار التحول مصحوبا ببيان تقويم أصول الشركة وخصومها. 

مادة – 247 –

لا يتم تحول الشركة إلا إذا تمت إجراءات التأسيس واستيفاء إجراءات التسجيل في السجل التجاري والشهر المقرر للشكل الذي تحولت إليه. 

مادة – 248 –

تحتفظ الشركة بعد تحولها بحقوقها والتزاماتها السابقة على التحول، ولا يترتب على التحول براءة ذمة الشركاء المتضامنين من التزامات الشركة السابقة على التحول إلا إذا قبله الدائنون.

ويفترض هذا القبول إذا لم يعترض الدائن على التحول كتابة خلال 90 يوما من تاريخ إخطاره بقرار التحول بخطاب مسجل بعلم الوصول. 

الباب التاسع

اندماج الشركات

مادة – 249 –

1  - يكون الاندماج بإحدى الطريقتين الآتيتين:

أ- بطريق الضم وهو حل شركة أو أكثر ونقل متها إلى شركة قائمة.

ب- بطريق المزج وهو حل شركتين أو أكثر وتأسيس شركة جديدة تنتقل إليها ذمة كل من الشركات المندمجة. 

2  - ويصدر بالاندماج قرار من كل شركة طبقا للأوضاع المقررة لتعديل عقدها أو نظامهـا. 

مادة – 250 –

يتبع في الاندماج بطريق الضم الأحكام الآتية:

1  - يصدر قرار من الشركة المندمجة بحلها. 

2  - تقوم الشركة المندمجة وفقا للأحكام المنصوص عليها في هذا القانون بشأن تقويم الحصص العينية.

3  - يصدر قرار من الشركة  الدامجة بتعديل رأسمالها وفقا لنتيجة تقويم الشركة المندمجة.

4  - وتوزع زيادة رأس المال على الشركاء في الشركة المندمجة بنسبة حصصهم فيها.

5  - وإذا كانت الحصص ممثلة في أسهم جاز تداولها بمجرد إصدارها إذا كان قد انقضت سنتان على تأسيس الشركة الدامجة. 

مادة – 251 –

يتبع في الاندماج بطريقة المزج الأحكام الآتية:

1  - يصدر قرار من كل شركة من الشركات المندمجة بحلهـا.

2  - تؤسس الشركة الجديدة وفقا للأوضاع المنصوص عليها في هذا القانون، ومع ذلك إذا كانت الشركة الجديدة من شركات المساهمة يؤخذ بتقرير الخبراء الخاص بتقويم الحصص العينية حسبما جاء في المادة 95. 

3  - يخصص لكل شركة مندمجة عدد من الحصص أو الأسهم يعادل حصتها في رأسمال الشركة الجديدة وتوزع هذه الحصص أو الأسهم بين الشركاء في كل شركة مندمجة بنسبة حصصهم فيها. 

مادة – 252 –

يجب نشر الاندماج في الجريدة الرسمية وفي إحدى الصحف المحلية وقيده في السجل التجاري.

ويجوز لأصحاب الحقوق الناشئة قبل نشر الاندماج أن يعارضوا فيه خلال 90 يوماً من تاريخ هذا النشر بخطاب مسجل بعلم الوصول، وفي هذه الحالة لا يحتج قبلهم بالآثار الناتجة عن الاندماج ما لم يتنازل الدائن عن المعارضة أو ترفع الشركة أمرهـا إلى المحكمة  ويقضي نهائيا برفضها أو تقوم الشركة بوفاء الدين إذا كان حالا أو تقديم ضمانات كافية للوفاء به إذا كان آجلا.

وإذا لم تقدم معارضة خلال الميعاد المذكور في الفقرة السابقة اعتبر الاندماج نافذا قبل الدائنين، وتحل الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة محل الشركات المندمجة في جميع حقوقهـا والتزاماتها. 

الباب العاشر

انقضاء الشركة

1 – حل الشركة

مادة – 253 –

تحل الشركة لأحد الأسباب الآتية:

1  - انتهاء المدة المحددة لها ما لم ينص عقد الشركة أو نظامها على تجديدهـا. 

2  - انتهاء العمل الذي أسست من أجله. 

3  - هلاك جميع مالها أو جزء كبير منها بحيث لا تبقى فائدة في استمرارها. 

4  - إجماع الشركاء على حلهـا قبل انتهاء مدتها ما لم ينص عقد الشركة أو نظامها على الاكتفاء بأغلبية معينة.

5  - اندماج الشركة في شركة أخرى. 

مادة – 254 –

1  - يجوز للمحكمة أن تقضي، بناء على طلب أحد الشركاء، بحل أية شركة من شركات التضامن والتوصية البسيطة والمحاصة، إذا تبين لها وجود أسباب خطيرة تسوغ ذلك.  وكل شرط يقضي بحرمان الشريك من استعمال هذا الحق يعتبر كأن لم يكن.  فإذا كانت هذه الأسباب ناتجة عن تصرفات أحد الشركاء جاز للمحكمة أن تقضي بفصله وتقدير نصيبه وفقا لآخر جرد ما لم ينص عقد الشركة على طريقة أخرى للتقدير.  وفي هذه الحالة تستمر الشركة قائمة بين الشركاء الآخرين. 

2  - ويجوز للمحكمة أن تقضي بحل الشركة بناء على طلب أحد الشركاء لعدم وفاء شريك بما تعهد به. 

مادة – 255 –

1  - تحل شركات التضامن والتوصية البسيطة والمحاصة لأحد الأسباب الآتية: 

أ- انسحاب أحد الشركاء من الشركة إذا كانت مدتها غير معينة.  ويجب أن يكون الانسحاب بحسن نية وأن يعلنه الشريك إلى سائر الشركاء في وقت مناسب وإلا جاز الحكم على الشريك بالاستمرار في الشركة فضلا عن التعويضات عند الاقتضاء.

وإذا كانت مدة الشركة معينة فلا يجوز للشريك الانسحاب من الشركة إلا بحكم. 

ب- وفاة أحد الشركاء أو صدور حكم بالحجر عليه أو بشهر إفلاسه أو إعساره. 

2  - ويجوز النص في عقد الشركة على استمرارها مع ورثة من يتوفى من الشركاء ولو كان الورثة كلهم أو بعضهم قصرا.  فإذا كان المتوفى شريكا متضامنا والوارث قاصرا اعتبر القاصر شريكا موصيا بقدر نصيبه في حصة مورثه، وفي هذه الحالة لا يتوقف استمرار الشركة على صدور أمر من المحكمة بإبقاء مال القاصر في الشركة.

3  - ويجوز النص في عقد الشركة على استمرارها مع باقي الشركاء في حالة انسحاب شريك أو وفاته أو صدور حكم بالحجر عليه أو بشهر إفلاسه أو بإعساره.  فإذا لم يحرر في عقد الشركة نص في هذا الشأن جاز للشركاء خلا ل ستين يوما من وقوع الانسحاب أو الوفاة أو صدور الحكم بالحجر أو بالإفلاس أو بالإعسار أن يقرروا بإجماع الآراء استمرار الشركة فيما بينهم، ولا يجوز الاحتجاج بهذا الاتفاق على الغير إلا من تاريخ شهر في السجل التجاري.

4  - وفي جميع أحوال استمرار الشركة مع الشركاء الباقين يقدر نصيب الشريك الذي خرج من الشركة وفـقا لآخر جرد ما لم ينص عقد الشركة على طريق أخرى للتقدير.  ولا يكون لهذا الشريك أو لورثته نصيب فيما يستجد من حقوق إلا بقدر ما تكون تلك الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على خروجه من الشركة. 

مادة – 256 –

1  - تحل شركة التوصية بالأسهم بانسحاب أحد الشركاء المتضامنين أو بوفاته أو بصدور حكم بالحجر عليه أو بشهر إفلاسه أو إعساره ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك .

فإذا لم يرد في نظام الشركة نص في هذا الشأن جاز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر استمرار الشركة، ويتبع في ذلك الإجراءات المقررة لتعديل النظام.

2  - وإذا شمل الانسحاب أو الوفاة أو الحجر أو الإفلاس أو الإعسار جميع الشركاء المتضامنين في شركة التوصية بالأسهم وجب حل الشركة ما لم ينص في نظامها على جواز تحويلها إلى شركة من نوع آخر. 

مادة – 257 –

لا تحل الشركة ذات المسئولية المحدودة بانسحاب أحد الشركاء أو بوفاته أو بصدور حكم بالحجر عليه أو بشهر إفلاسه أو إعساره ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك 

2 -  تصفية الشركة وقسمة أموالها

مادة – 258 –

1  - تعتبر كل شركة بعد حلها في حالة تصفية .

2  - تنتهي سلطة المديرين أو مجلس الإدارة بحل الشركة، ويظل مديرو الشركة بعد حلها قائمين على إدارتها ويعتبرون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفين إلى أن يتم تعيين المصفى ويقدمون له حساباتهم ويسلمونه أموال الشركة ودفاترها ووثائقها. 

مادة – 259 –

1- تحتفظ الشركة خلال مدة التصفية بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم لأعمال التصفية.

2- ويضاف إلى اسم الشركة خلال مدة التصفية عبارة "تحت التصفـية".

3- وتبقى هيئات الشركة قائمة خلال مدة التصفية وتقتصر سلطتها على أعمال التصفية التي لا تدخل في اختصاص المصفين. 

مادة 260 –

تتبع في التصفية الأحكام المنصوص عليها في عقد الشركة أو نظامها ، وإذا لم ترد في العقد أو النظام أحكام في هذا الشأن وجب اتباع الأحكام المبينة في المواد التالية. 

مادة – 261 –

1- يقوم بتصفية الشركة مصف أو أكثر يعينهم ويحدد أجرهم الشركاء أو الجمعية العامة العادية من بين الشركاء أو غيرهم.  ويكون تعيين المصفي بالأغلبية العادية التي تصدر بها قرارات الشركة. 

2- وفي حالة صدور حكم بحل الشركة أو بطلانها تعين المحكمة طريقة التصفية، كما تعين المصفى وتحدد أجره.

3- ولا ينتهي عمل المصفي بوفاة  الشركاء أو شهر إفلاسهم أو إعسارهم أو الحجر عليه ولو كان معينا من قبلهم. 

مادة – 262 –

1- يشهر اسم المصفي واتفاق الشركاء بشأن طريقة التصفية أو الحكم الصادر بذلك في السجل التجاري وينشر في إحدى الجرائد المحلية، ويقوم المصفي بمتابعة إجراءات الشهر.

2- ولا يحتج قبل الغير بتعيين المصفي أو بطريقة التصفية إلا من تاريخ النشر. 

مادة – 263 –

1  - يكون عزل المصفي بالكيفية التي عين بها. 

2  - وفي جميع الأحوال يجوز للمحكمة بناء على طلب أحد الشركاء ولأسباب مقبولة أن تقضي بعزل المصفي. 

3  - وكل قرار أو حكم بعزل المصفي يجب أن يشتمل على تعيين من يحل محله.

4  - ويشهر عزل المصفي  في السجل التجاري وإحدى  الجرائد المحلية، ولا يحتج به قبل الغير إلا من تاريخ النشر. 

مادة – 264 –

1  - يقوم المصفي فور تعيينه وبالاتفاق مع المديرين بجرد ما للشركة من أموال و ما عليها من التزامات وتحرر قائمة مفصلة بذلك وميزانية يوقعها المصفي والمديرون.

2  - ويقدم المديرون حساباتهم للمصفي ويسلمونه أموال الشركة ودفاترهـا ووثائقها.

3  - ويمسك المصفي دفتراً لقيد الأعمال المتعلقة بالتصفية ويتبع في مسك هذا الدفتر الأحكام المنصوص عليها في قانون التجارة بشأن تنظيم الدفاتر التجارية. 

مادة – 265 –

1  - على المصفي أن يقوم بجميع ما يلزم للمحافظة على أموال الشركة وحقوقهـا.

2  - وعليه أن يستوفي ما للشركة من حقوق لدى الغير ، ومع ذلك لا يجوز مطالبة الشركاء بالباقي من حصصهم إلا إذا اقتضت ذلك أعمال التصفية وبشرط مراعاة المساواة بينهم. 

3  - ويودع المصفي المبالغ التي يقبضها أحد البنوك لحساب الشركة  تحت التصفية خلال أربع وعشرين ساعة من وقت التصفية. 

مادة- 266 –

يقوم المصفي بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية وعلى وجه الخصوص:

1  - تمثيل الشركة في صلاتها بالغير أمام القضاء وقبول الصلح والتحكيم.

2  - بيع مال الشركة منقولا أو عقارا بالمزاد العلني أو بأية طريقة أخرى ما لم ينص في وثيقة تعيين المصفي على إجراء البيع بطريقة معينة.

3  - وفاء ما على الشركة من ديون حالة وتجنيب الديون الآجلة أو المتنازع عليها. 

مادة – 267 –

1  - لا يجوز للمصفي أن يبدأ أعمالا جديدة إلا إذا كانت لازمة لإتمام الأعمال السابقة.  وإذا قام المصفي بأعمال جديدة لا تقتضيها التصفية كان مسئولا في جميع أمواله عن هذه الأعمال.

وإذا تعدد المصفـون كانوا مسئولين بالتضامن.

2  - ولا يجوز للمصفي أن يبيع موجودات الشركة جملة إلا بإذن من الشركاء أو من الجمعية العامة العادية. 

مادة – 268 –

1  - يخطر المصفي جميع الدائنين بافتتاح التصفية مع دعوتهم لتقديم طلباتهم، ويحصل الإخطار بخطاب مسجل بعلم الوصول.  ويجوز أن يحصل الإخطار بالنشر في صحيفة محلية  إذا كان الدائنون غير معلومين أو كان موطنهم غير معلوم.

2  - مع عدم الإخلال بحقوق الدائنين الممتازين، يقوم المصفي بوفاء ما على الشركة من ديون بنسبة هذه الديون.

3  - وإذا لم يقدم بعض الدائنين طلباتهم وجب إيداع ديونهم خزانة المحكمة. 

4  - ويجب إيداع خزانة المحكمة مبالغ تكفي للوفاء بالديون المتنازع فيها إلا إذا حصل أصحاب هذه الديون على ضمانات كافية أو تقرر تأجيل تقسيم أموال الشركة إلى أن يتم الفصل في المنازعة في الديون المذكورة. 

مادة- 269 –

إذا تعدد المصفون فلا تكون تصرفاتهم صحيحة إلا إذا تمت بموافقتهم الإجماعية ما لم يشترط خلاف ذلك في وثيقة تعيينهم، ولا يحتج بهذا الشرط قبل الغير إلا من تاريخ نشره في إحدى الجرائد المحلية.

مادة – 270 –

تلتزم الشركة بكل تصرف يجريه المصفي باسمها إذا كان مما تقتضيه أعمال التصفية ولو استعمل المصفي توقيع الشركة لحسابه الخاص إلا إذا كان من تعاقد معه سيئ النية. 

مادة- 271 –

كل دين نشأ عن أعمال التصفية يدفع من أموال الشركة بالأولية على الديون الأخرى. 

مادة – 272 –

1  - يجب على المصفي إنهاء التصفية في المدة المحددة لذلك في وثيقة تعيينه، فإذا لم تحدد هذه المدة جاز لكل شريك أن يرفع الأمر إلى المحكمة لتعيين المدة التي يجب أن تنتهي فيها التصفية. 

2  - ويجوز مد المدة المعينة للنصفية بقرار من الشركاء أو الجمعية العامة بعد الاطلاع على تقرير المصفي الذي يذكر فيه الأسباب التي حالت دون إتمام التصفية  في المدة المعينة لها.  وإذا كانت مدة التصفية معينة من المحكمة فلا يجوز مدهـا إلا بإذن منها. 

مادة – 273 –

1  - يقدم المصفي كل ستة أشهر إلى الشركاء وإلى الجمعية العامة حسابا مؤقتا عن أعمال التصفية.

2  - وعليه أن يدلي بما يطلبه الشركاء من معلومات أو بيانات بالقدر الذي لا يلحق الضرر بمصالح الشركة ولا يترتب عليه تأخير أعمال التصفية. 

مادة – 274 –

1  - تقسم أموال الشركة بين جيمع الشركاء بعد أداء الديون المشار إليها في المادة 271 ووفاء حقوق دائني الشركة. 

2  - ويحصل كل شريك على مبلغ يعادل قيمة الحصة التي قدمها في رأس المال كما هي مبينة في العقد أو في قرار الجمعية العامة بالتصديق على تقويمها أو ما يعادل قيمة هذه الحصة وقت تسليمها إذا لم تبين قيمتها في العـقـد.

3  - وإذا كانت حصة الشريك مقصورة على عمله أو على الانتفاع بالمال الذي قدمه للشركة فلا يحصل على شئ في القسمة.

4  - ويقسم الباقي من أموال الشركة بين الشركاء بنسبة نصيب كل منهم في الربح.

5  - وإذا لم يكف صافي مال الشركة للوفاء بحصص الشركاء بأكملها وزعت الخسارة بينهم بحسب النسبة المقررة في توزيع الخسائر. 

مادة 275 –

تتبع في قسمة أموال الشركة الأحكام المنصوص عليها في عقد الشركة أو نظامها.  فإذا لم يرد في العقد أو النظام نصوص بهذا الشأن وجب اتباع الأحكام القانونية الخاصة بقسمة المال الشائع. 

مادة – 276 –

1  - يقدم المصفي إلى الشركاء أو إلى الجمعية العامة حسابا ختاميا عن أعمال التصفية.

2  - وتنتهي أعمال التصفية بالتصديق على الحساب الختامي.

3  - يقوم المصفي بشهر انتهاء التصفية في السجل التجاري وإحدى الجرائد المحلية، ولا يحتج على الغير بانتهاء التصفية لا من تاريخ النشر.

4  - ويطلب المصفي بعد انتهاء التصفية شطب قيد الشركة من السجل التجاري. 

مادة – 277 –

تحفظ دفاتر الشركة ووثائقها لمدة عشر سنوات من تاريخ شطب الشركة من السجل التجاري في المكان الذي يعينه الشركاء أو الجمعية العامة. 

الباب الحادي عشر

الشركات الأجنبية وفروعها ووكالاتها

مادة – 278 –

استثناء من أحكام المادتين 60، 220 من هـذا القانون، يجوز لوزير التجارة والزراعة والاقتصاد بعد موافقة مجلس الوزراء ، أن يعفي من نسبة رأس المال المقررة للبحرينيين ، كلها أو بعضها، الشركات التي تؤسس في البحرين إذا كان رأسمالها كله أو أكثره أجنبيا ونازحا إلى البحرين لاستثماره في مشروعات التنمية الاقتصادية. 

مادة – 279 –

استثناء من أحكام هذا القانون، يجوز لوزير التجارة والزراعة والاقتصاد أن يرخص في تأسيس شركات مساهمة لا تطرح أسهمها للاكتتاب العام وأن يعفيها من أحكام هذا القانون، كلها أو بعضها، بالشروط التالية:

أ- أن يكون الغرض من تأسيسها مزاولة نشاطها خارج دولة البحرين.

ب- أن يكون مركزها الرئيسي في البحرين.

ج- أن تودع نسبة، يحددها وزير التجارة والزراعة والاقتصاد، ومن رأسمالها في البنوك المحلية المعتمدة. 

مادة – 280 –

مع عدم الإخلال بالاتفاقات الخاصة المعقودة بين الحكومة وبعض الشركات، تسري على الشركات الأجنبية المؤسسة في الخارج  والتي تزاول نشاطها في البحرين أحكام هذا القانون، عدا الأحكام المتعلقة بالتأسيس. 

مادة – 281 -

1  - مع مراعاة أحكام المرسوم بقانون رقم (23) لسنة 1975، يجوز للشركات المؤسسة خارج البحرين أن تنشئ لها فروعا أو وكالات أو مكاتب في البحرين بالشروط التالية:

أ- أن تحصل الشركة الأجنبية على ترخيص من وزير التجارة والزراعة والاقتصاد بإنشاء الفرع أو الوكالة  أو   المكتب.

ب- أن يكون لها وكيل بحريني تاجر، فردا كان أم شركة ، ويكون هذا الوكيل كفيلا لها. 

2  - إذا زاول الفرع أو الوكالة أو المكتب أعماله قبل إتمام الإجراءات المنصوص عليها في الفقرة السابقة كان الأشخاص الذين أجلوا هذه الأعمال مسئولين عنها شخصيا وعلى وجه التضامن.

3  - أن يقيد الفرع أو الوكالة أو المكتب في السجل التجاري طبقا لأحكام القانون. 

مادة – 282 –

1  - يجوز لوزير التجارة والزراعة والاقتصاد أن يحدد مبلغا يودعه الفرع أو الوكيل أو ممثل المكتب في البنك الذي يعينه الوزير المذكور وذلك لضمان تنفيذ التزاماته. 

2  - وتكون الوديعة باسم الفرع أو الوكيل أو ممثل المكتب لأمر وزير التجارة والزراعة والاقتصاد. 

3  - ويجب على المودع في جميع الأحوال أن يكمل دائما ما ينقص من الوديعة إذا أوقع حجز عليها بسبب أعمال متعلقة بنشاطه التجاري. 

مادة – 283 –

يجب على كل فرع أو وكالة أو مكتب لشركة أجنبية أن يطبع على جميع أوراقه ومستنداته ومطبوعاته الاسم الكامل للشركة وعنوانها ومركزها الرئيسي واسم الوكيل، باللغة العربية بشكل تسهل قراءته. 

مادة – 284 –

تسري على الفروع والوكالات والمكاتب أحكام المادتين 65، 66 من هذا القانون. 

الباب الثاني عشر

الرقابة والتفتيش

مادة – 285 –

تشرف إدارة التجارة والاقتصاد بوزارة التجارة والزراعة والاقتصاد على شركات المساهـمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة، من حيث تنفيذ أحكام هذا القانون ومراقبة صحة تطبيقها وأحكام النظام الأساسي لهذه الشركات.

ويتولى أعمال هذه المراقبة وحضور الجمعيات العامة وتحرير محاضر ضبط الواقعة بالنسبة للمخالفات التي تقع لأحكام هذا القانون، وإحالة المحاضر إلى المحكمة المختصة، من يندبهم وزير التجارة والزراعة والاقتصاد لذلك.  وتكون لهم سلطة الضبطية القضائية. 

مادة – 286 –

يجوز لوزير التجارة والزراعة والاقتصاد، عند الضرورة، أن يكلف من يندبه من موظفي إدارة التجارة والاقتصاد بتفتيش حسابات وسائر أعمال شركة المساهمة وشركة التوصية بالأسهم والشركة ذات المسئولية المحدودة. 

مادة – 287 –

يجوز للشركاء الحائزين لربع رأس المال على الأقل أن يطلبوا من رئيس المحكمة الكبرى الأمر بالتفتيش على الشركة فيما ينسب إلى أعضاء مجلس الإدارة أو مراقبي الحسابات من مخالفات في أداء واجباتهم التي يقررها القانون أو النظام الأساسي، متى وجد من الأسباب ما يرجع وقوع هذه المخالفات.

ويجب أن يكون الطلب مشتملا على الأدلة التي يستفاد منها أن لدى الطالبين من الأسباب ما يبرر اتخاذ هذه الإجراءات، وأنهم لم يتقدموا بطلبهم لمجرد الإساءة أو التشهير، كما يجب أن تودع مع الطلب شهادة بالأسهم أو الحصص التي يملكهـا الطالبون، وأن تظل مودعة إلى أن يتم الفصل فيه.

ولرئيس المحكمة الكبرى، بعد سماع أقوال الطالبين، أن يأمر بالتفتيش على أعمال الشركة ودفاترها وأن يندب لهذا الغرض مندوبا أو أكثر من مندوبي إدارة التجارة والاقتصاد بوزارة التجارة والزراعة والاقتصاد المشار إليهم في المادة 285. 

مادة – 288 –

على أعضاء مجلس الإدارة وموظفي الشركة أن يطلعوا من يكلف بالتفتيش طبقا لأحكام المادة السابقة على جميع ما يكون متعلقا بشئون الشركة من الدفاتر والوثائق والأوراق التي يقومون على حفظهـا أو يكون لهم حق الحصول عليها. 

مادة – 289 –

إذا تبينت المحكمة أن ما نسبه طالبو التفتيش إلى أعضاء مجلس الإدارة أو المراقبين غير صحيح، جاز لها أن تأمر بنشر ذلك كله في الجريدة الرسمية، وتلزم طالبي التفتيش بالمصاريف دون إخلال بمسئوليتهم عن التعويض إن كان له محل، وإذا تبينت المحكمة صحة المخالفات المنسوبة إلى أعضاء مجلس الإدارة أو المراقبين، أمر باتخاذ التدابير العاجلة وبدعوة الجمعية العامة على الفور ويرأس اجتماعها في هذه الحالة من يندبه وزير التجارة والزراعة والاقتصاد.

وللجمعية العامة أن تقرر عزل أعضاء مجلس الإدارة أو المراقبين ورفع دعوى المسئولية عليهم، ويكون قرارها صحيحا متى وافق عليه الشركاء الحائزون لنصف رأس المال بعد أن يستبعد منه نصيب من ينظر في أمر عزله من أعضاء هذا المجلس.

ولا يجوز إعادة انتخاب المعزولين في مجلس الإدارة قبل انقضاء خمس سنوات من تاريخ إصدار القرار الخاص بعزلهم.  

مادة – 290 –

1  - يجوز لكل ذي شأن أن يطلب الاطلاع، لدى إدارة التجارة والاقتصاد، على البيانات المحفوظة عندهـا في شأن الشركات الخاضعة لإشرافها ورقابتها، وأن يحصل على نسخة منها مطابقة للأصل، لقاء رسم يصدر بتحديده قرار من وزير التجارة والزراعة والاقتصاد. 

2  - ولإدارة التجارة والاقتصاد أن ترفض الطلب المشار إليه في الفقرة السابقة إذا كان من شأن إذاعة البيانات المطلوبة إلحاق الضرر بالشركة أو بأي هيئة أخرى أو بالمصلحة العامة. 

الباب الثالث عشر

العقوبات

مادة – 291 –

مع عدم الإخلال بالعقوبات الأشد المنصوص عليها في القوانين الأخرى، يعاقب بالحبس مدة لا تجاوز سنتين وبغرامة لا تجاوز ألف دينار أو بإحدى هاتين العقوبتين:

1  - كل من أثبت في عقد الشركة أو نظامها أو في نشرات الاكتتاب أو في غير ذلك من وثائق الشركة بيانات كاذبة أو مخالفة لأحكام هذا القانون.  وكل من وقع على هذه الوثائق أو وزعـها مع علمه بذلك.

2  - كل مؤسس أو مدير وجه الدعوة إلى الجمهور للاكتتاب في أسهم أو سندات لحساب شركة ذات مسئولية محدودة وكل من يعرضها لهذا الاكتتاب.

3  - كل من قوم من الشركاء أو غيرهم بطريق التدليس  حصصا عينية بأكثر من قيمتها الحقيقية.

4  - كل عضو مجلس إدارة أو مدير شارك في إعداد أو اعتماد ميزانية لا تعبر عن حقيقة المركز المالي للشركة أو حساب للأرباح والخسائر لا يعبر على الوجه الصحيح عن أرباح الشركة أو خسائرها عن السنة المالية.

5  - كل عضو مجلس إدارة أو مدير أو مراقب حسابات وزع فوائد أو أرباحا غير حقيقية أو بالمخالفة لأحكام هذا القانون أو نظام الشركة أو صادق على توزيعها.

6  - كل مدير أو عضو مجلس إدارة استولى على مكافأة أكثر مما هو منصوص عليه في هذا القانون أو في عقد الشركة أو نظامها. 

7  - كل مدير أو عضو مجلس إدارة أو مصف أو مراقب حسابات ذكر بيانات كاذبة أو غير حقيقية في الميزانية أو في حساب الأرباح والخسائر أو فيما أعده من تقارير للشركاء أو للجمعية العامة أو تخلف عن تقديم هذه التقارير أو أغفل عمدا ذكر وقائع جوهرية فيها ما يترتب عليه أن أصبح المركز المالي للشركة مغايرا للحقيقة.  

8  - كل مدير أو عضو مجلس إدارة أو مراقب حسابات أو معاون له أو مستخدم لديه وكل شخص يعهد إليه بالتفتيش على الشركة يفشي ما يحصل عليه بحكم عمله من أسرار الشركة أو يستغل هذه الأسرار لجلب نفع خاص له أو لغيره. 

9  - كل شخص معين من قبل إدارة التجارة والاقتصاد للتفتيش على الشركة يثبت عمدا فيما يعده من تقارير عن نتيجة التفتيش وقائع غير صحيحة أو ينقل عمدا من هذه التقارير وقائع جوهرية من شأنها أن تؤثر في نتيجة التفتيش. 

مادة – 292 –

مع عدم الإخلال بأية عقوبة أشد ينص عليها أي قانون آخر، يعاقب بغرامة لا تجاوز خمسمائة دينار:

1  - كل من أصدر أسهما أو إيصالات اكتتاب أو  شهادات مؤقتة أو سندات أو عرضها للتداول على خلاف الأحكام المقررة في هذا القانون. 

2  - كل من عين عضوا في مجلس إدارة شركة مساهمة أو عضوا منتدبا لإدارتها وظل متمتعا بعضويتها أو عين مراقبا فيها ، وكل من  تولى عملا فيها ، وكل من حصل على ضمان أو قرض منها على خلاف الأحكام المقررة في هذا القانون.

3  - كل من أسس شركة تخالف الأحكام المقررة في شأن النسبة الواجب توافرها بالنسبة لرأس المال البحريني.

4  - كل مدير أو عضو مجلس إدارة أو مصف أهمل ذكر وقائع جوهرية في الميزانية أو في حساب الأرباح والخسائر مما يترتب على أن يصبح المركز المالي للشركة مغايرا للحقيقة. 

5  - كل من أغفل دعوة الجمعية العامة أو الشركاء للانعقاد في حالة وقوع خسارة للشركة تبلغ الحد المنصوص عليه في هذا القانون أو في عقد الشركة مع علمه بهذه الخسارة. 

6  - كل من امتنع عن دعوة الجمعية العامة أو عن إدراج مسائل في جدول أعمالها في الأحوال التي يوجب القانون دعوة الجمعية العامة للانعقاد أو إدراج المسائل المذكورة في جدول الأعمال. 

7  - كل عضو مجلس إدارة يعد تقريرا أو ميزانية أو حسابات مخالفا للقرار المشار إليه في المادة 166, وكذلك كل مراقب حسابات يعد تقريرا مخالفا للبيانات المشار إليها في المادة 186 من هذا القانون. 

8  - كل عضو مجلس إدارة أو مدير أو موظف بشركة مساهمة أو شركة توصية بالأسهم أو شركة ذات مسئولية محدودة أمر أو قام بصرف مبلغ من أموال الشركة بدون مستندات تبين أوجه الصرف والجهة التي صرفت لها. 

9  - كل موظف كلفته إدارة التجارة والاقتصاد أو المحكمة بالتفتيش على الشركة أهمل ذكر وقائع جوهرية من شأنها أن تؤثر في نتيجة التفتيش. 

10  - كل من امتنع عمدا عن تمكين الشركاء أو المراقبين أو موظفي وزارة التجارة والزراعة والاقتصاد، الذين يندبهم وزير التجارة والزراعة والاقتصاد، أو من لهم حق التفتيش، من الاطلاع على الدفاتر والأوراق التي يكون لهم حق الاطلاع عليها وفقا لأحكام القانون. 

مادة – 293 –

كل شركة أسست قبل العمل بأحكام هذا القانون على وجه يخالف أحكامه، يجب على الشركاء  فيها أن يبادروا إلى تعديل عقودها بما يتفق وأحكام هذا القانون، وذلك خلال فترة لا تزيد على ثلاث سنوات من وقت نفاذ القانون وإلا وجب على الشركاء تصفية أعمالها، وذلك فيما عدا الشركات التي يصدر قرار من مجلس الوزراء باستثنائها. 

مادة – 294 –

يصدر وزير التجارة والزراعة والاقتصاد القرارات اللازمة لتنفيذ أحكام هذا القانون.