مرسوم بقانون رقم (18) لسذ 4 1979

الشركة البحرينية الكويتية لصناعة البتروكيماويات

شركة مساهمة بحرينية (ش. م. ب)

عقد التأسيس

انه في يوم السبت الموافق 1 ذي القعدة سنة 1399 هـ الموافق 22 سبتمبر سنة 979 1 م. بين

الموقعين ادناه: 00000

أولا: يوسف احمد الشيراوي وزير التنمية والصناعة دولة البحرين نيابة عن شركة نفط البحرين الوطنية شركة مساهمة بحرينية (ش. م. ب)- طرف أول.

ثانيا: علي خليفة الصباح وزير النفط دولة الكويت نيابة عن شركة صناعة الكيماويات البترولية شركة مساهمة كويتية (ش. م. ك)- طرف ثان.

تم الاتفاق على ما يأتي:-

تنفيذا لوثيقة التعاون بين حكومة دولة البحرين وحكومة دولة الكويت في مجال استغلال الغازات

المتوفرة في البحرين لانتاج مادتي الامونيا والميثانول المؤرخة 9/5/1979.

فقد اتفق الموقعون على هذا العقد على تأسيس شركة مساهمة طبقا لأحكام القانون وهذا العقد والنظام الأساسي المرافق له.

مادة – 1 -

اسم الشركة: الشركة البحرينية الكويتية لصناعة البتروكيماويات شركة مساهمة بحرينية (ش. م. ب).

ماد ة- 2-

الأغراض التي أسست من أجلها الشركة هي كالتالي:-

1- اقامة مشرعات صناعية لتحويل الغار الطبيعي الى أمونيا وميثانول.

2- انشاء صناعات المنتجات البتروكيماوية الوسيطة وشبه المنتهية.

3- انشاء وامتلاك حظائر الخزانات والمنشآت المرفأية ووسائط النقل كل ذلك في الحدود اللأزمة لتحقيق اغراض الشركة.

4- المتاجرة بالمواد التي تدخل في عمليات هذه الصناعات.

5- تسويق منتجات مصانع الشركة.

6- القيام بأية مشروعات اخرى تكون مادتها الاساسية الغاز ومشتقاته.

ويجوز للشركة ان تكون لها مصلحة او ان تشترك بأي وجه مع الهيئات التي تزاول اعمالا شبيهة بأعمالها او التى قد تعاونها على تحقيق اغراضها ولها ان تشترى هذه الهيئات او ان تلحقها بها.

مادة – 3 -

مركز الشركة ومحلها القانوني مدينة المنامة بدولة البحرين. ويجوز لمجلس الإدارة ان ينشىء لها

فروعا او مكاتب او توكيلات في الخارج.

مادة- 4-

المدة المحددة لهذه الشركة هي خمسون سنة ميلادية تبدأ من تاريخ قيدها في السجل التجاري

ويجوز مد هذه المدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية وموافقة وزير التجارة والزراعة.

مادة- 5 -

حدد رأسمال الشركة بمبلغ (-/... ر... ر 56) ستة وخمسين مليون دينار بحريني موزعا على

(... ر... ر 56) ستة وخمسين مليون سهم القيمة الاسمية لكل سهم دينار بحريني واحد.

مادة- 6-

اكتتب المؤسسون الموقعون على هذا العقد في رأسمال الشركة المذكورة على الوجه الآتي:-

القيمة الاسمية

الأسم عددالاسهم بالدينارالبحريني

ا) شركة نفط البحرين الوطنية... ر... ر28 -/... ر... ر28

2) شركة صناعة الكيماويات البترولية... ر... ر28 -/...ر...ر28

...ر...ر56 -/...ر...ر56

وقد دفع المكتتبون (5 %) خمسة في المائة من القيمة الاسمية للأسهم المكتتب بها التي تبلغ (-/......ر800 ر2) مليونين وثمانمائة ألف دينار بحريني كل منهم بنسبة اكتتابه وقد اودعت في مؤسسة نقد البحرين. ولا يجوز سحب هذا المبلغ الا بعد قيد الشركة بالسجل التجاري بقرار من مجلس الإدارة الاول.

مادة- 7-

يتعهد الموقعون على هذا العقد (المؤسسون) بالسعي في طلب الترخيص في تأسيس الشركة والقيام بجميع الإجراءات اللأزمة لاتمام التأسيس وقد وكلوا عنهم السادة:

1- السيد حسن عبدالله فخرو مدير عام شركة نفط البحرين الوطنية.

2- السيد عبدالباقي عبدالله النورى رئيس مجلس إدارة شركة صناعة الكيماويات البترولية بدولة

الكويت.

وذلك مجتمعين أو منفردين ولأي منهما القيام بتقديم هذا العقد إلى إدارة التجارة وشئون الشركات

بوزارة التجارة والزراعة واستيفاء المستندات التي تطلبها الإدارة المذكورة وادخال التعديلات التي ترى

ادخالها سواء على هذا العقد او على نظام الشركة الاساسي المرفق به وقيد الشركة في السجل التجارى والنشر.

مادة- 8-

المصروفات والنفقات والتكاليف التي تلتزم الشركة بأدائها بسبب تأسيسها تعتبر ضمن المصروفات العمومية.

مادة- 9-

يعتبر كل من وثيقة التعاون بين حكومة دولة البحرين وحكومة دولة الكويت في مجال استغلال الغازات المتوفرة في البحرين والنظام الاساسي المرافقين مكملين لهذا العقد وجزءا لا يتجزأ منه.

حرر هذا العقد في اليوم والتاريخ المبين بصدره ولكل من الموقعين عليه نسخة، وثلاث نسخ تقدم إلى وزارة التجارة والزراعة ، وحفظ نسخة في مقر الشركة.

التوقيعات

الطرف الأول الطرف الثاني

عن/ شركة نفط البحرين الوطنية عن/ شركة صناعة الكيماويات البترولية

وزير التنمية والصناعة وزير النفط

الفصل الثاني

رأس المال والأسهم

مادة (5)

حدد رأسمال الشركة بمبلغ (-/... ر... ر 56) ستة وخمسين مليون دينار بحريني موزعا على

(... ر... ر 56) ستة وخمسين مليون سهم ، القيمة الاسمية لكل سهم دينار بحريني واحد.

مادة (6)

أسهم الشركة اسمية غير قابلة للتجزئة ولا يجوز لغير مواطني دولة البحرين ودولة الكويت تملكها.

مادة (7)

اكتتب المؤسسون الموقعون على عقد تأسيس الشركة في رأس المال النقدي الصادر بأسهم عددها (... ر... ر 56) ستة وخمسون مليون سهم قيمتها الاسمية (... ر.... ر 56) ستة وخمسون مليون دينار بحريني دفع المكتتبون نسبة قدرها (5 %) خمسة في المائة من قيمة كل سهم عند الاكتتاب في مؤسسة نقد البحرين في دولة المقر، ولا يجوز سحب هذا المبلغ بعد تأسيس الشركة وبعد قيد الشركة بالسجل التجاري الا بقرار من مجلس الإدارة الأول.

ويجوز لآي من المؤسسين أن يطرح أسهمه في اكتتاب عام يقتصر الاشتراك فيه على مواطني دولته من الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين وذلك بما لا يجاوز 49% من مجموع الأسهم المملوكة له وبشرط ألا يزيد ما يمتلكه كل شخص على 10% من مجموع الأسهم المطروحة في الاكتتاب المذكور.

ويمثل كل مؤسس المساهمين من رعايا دولته في مجلس إدارة الشركة وفي جمعياتها العامة ويكون مسئولا عن التزامات المساهمين تجاه الشركة.

مادة (8)

يجب ان يتم الوفاء بباقي قيمة الأسهم في المواعيد وبالطريقة التي يحددها مجلس الإدارة، وكل مبلغ يتأخر أداؤه عن الميعاد المحدد يدفع عنه تعويض للشركة بنسبة يتفق عليها من يوم استحقاقه، ويحق لمجلس الإدارة أن يقوم ببيع الأسهم المتأخر أداء المستحق من قيمتها لحساب المساهم المتأخر عن الدفع وعلى ذمته وتحت مسئوليته وذلك بعد أخطاره ضمن مهلة يحددها مجلس الإدارة ودون أية إجراءات قانونية، ويستوفى من ثمن المبيع بالأولوية على جميع الدائنين الأقساط التي لم تسدد والفوائد والنفقات ويرد الباقي للمساهم، فإذا لم يكف ثمن المبيع رجعت الشركة بالباقي على المساهم.

ماد ة (9)

يسلم مجلس الإدارة لكل مساهم خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إعلان قيام الشركة نهائيا شهادات

مؤقتة تقوم مقام الأسهم التي يملكها.

ويسلم المجلس الأسهم خلال فترة ثلاثة أشهر من تاريخ وفاء القسط الأخير، وتستخرج الأسهم من دفتر ذي قسائم وتعطى أرقاما مسلسلة ويوقع عليها اثنان من أعضاء مجلس الإدارة وتختم بخاتم الشركة، ويجب أن يتضمن سند السهم على الأخص رقم وتاريخ القيد في السجل التجاري وقيمة رأس المال وعدد الأسهم الموزع عليها ومركزها.

ماد ة (10)

لا يلزم المساهمون إلا بقيمة كل سهم ولا يجوز زيادة التزاماتهم.

مادة (11)

يترتب على ملكية السهم قبول النظام الأساسي للشركة وقرارات جمعيتها العامة.

مادة (12)

كل سهم يخول الحق في حصة معادلة لحصة غيره بلا تمييز في ملكية موجودات الشركة وفي الأرباح المقتسمة على الوجه المبين فيما بعد وحق التصويت في الجمعيات العامة وحق بيع السهم ورهنه وحق الأولوية في الاكتتاب عند زيادة رأس المال وأي حق أخر ينص عليه القانون أو هذا النظام.

مادة (13)

تحتفظ الشركة بسجل تدون فيه أسماء المساهمين وأرقام الأسهم وعددها والتصرفات التي تجري

على الأسهم المذكورة.

وتنتقل ملكية الأسهم بإثبات التنازل كتابة في سجل خاص لدى الشركة يطلق عليه سجل نقل ملكية

الأسهم وذلك بعد تقديم إقرار موقع عليه من المتنازل والمتنازل إليه وللشركة الحق في أن تطلب التصديق على توقيع الطرفين واثبات أهليتهما بالطريق القانونية. ولا يجوز نقل الملكية إلى غير رعايا لدولة البحرين ودولة الكويت.

الفصل الثالث

تعديل رأسمال الشركة

مادة (14)

تجوز زيادة رأسمال الشركة المصرح به مرة واحدة أو اكثر بإصدار اسهم جديدة أو بتحويل المال الاحتياطي إلى اسهم وذلك بقرار من الجمعية العامة غير العادية ، تحدد فيه شروط الأسهم الجديدة وبشرط أن تكون أقساط الأسهم الأصلية قد دفعت كاملة.

ولا يجوز إصدار الأسهم الجديدة بأقل من قيمتها الاسمية، وإذا أصدرت بأكثر من ذلك أضيف

الفرق حتما إلى الاحتياطي العام بعد وفاء مصروفات الإصدار، ولكل مساهم الأولوية في الاكتتاب بحصة من الأسهم الجديدة متناسبة مع عدد أسهمه، وتمنح لممارسة حق الأولوية مدة خمسة عشر يوما من تاريخ دعوة المساهمين لذلك.

وفي حالة توفر فائض من الأسهم توزع على المساهمين بالتساوي، وتسرى أحكام الاكتتاب الأصلية على الأسهم الجديدة.

ماد ة (15)

يجوز للشركة بقرار من الجمعية العامة غير العادية تخفيض رأسمالها إذا زاد عن حاجتها أو إذا طرأت خسارة ورأت الشركة تخفيض رأس المال إلى القيمة الموجودة فعلا شريطة أن لا يقل رأس المال المدفوع في أي حال من الأحوال عن مبلغ خمسمائة ألف دينار بحريني، ويجوز التخفيض بأحد الأساليب

الآتية:

أ- تنزيل قيمة الأسهم الاسمية بإبطال الالتزام بدفع الأقساط التي لم تستحق.

ب- تنزيل قيمة الأسهم الاسمية بإلغاء جزء من ثمنها المدفوع يوازي مبني الخسارة فيما إذا طرأت خسارة على الشركة ، أو إعادة جزء منه فيما إذا رأت أن رأسمالها يزيد على حاجتها. ولا يصدر قرار بالتخفيض إلا بعد تلاوة تقرير مراقب الحسابات عن الأسباب الموجبة له وعن الالتزامات التي على الشركة وعن اثر التخفيض في هذه الالتزامات.

وتخطر إدارة التجارة وشئون الشركات بوزارة التجارة والزراعة بصورة من تقرير مراقب الحسابات.

الفصل الرابع

إدارة الشركة

مادة (16)

ا- يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من أربعة أعضاء تعين شركة نفط البحرين الوطنية عضوين منهما وتعين شركة صناعة الكيماويات البترولية العضوين الباقيين ليكونوا ممثلين عنهما فيه.

2- يكون الشخص الاعتباري مسئولا تجاه الشركة والغير عن أعمال ممثله.

مادة (17)

1- يعين أعضاء الإدارة لمدة ثلاث سنوات، ويجوز إعادة تعيينهم لمدة مماثلة أو مدد أخرى.

2- لا يجوز لعضو مجلس الإدارة بصفته الشخصية أن يكون عضوا في مجلس إدارة شركة مماثلة أو منافسة، ولا أن يقوم في أعمال تماثل أو أن تنافس تلك التي تقوم الشركة بها، كما لا يجوز أن تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والصفقات التي تبرمها الشركة مع الغير، أو ان تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة ما لم يحصل على ترخيص خاص بذلك من الجمعية العامة.

ماد ة (18)

1 ) ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري من بين أعضائه رئيسا ونائبا للرئيس بشرط ان يكون الرئيس بحرينيا ونائب الرئيس كويتيا وذلك لمدة ثلاث سنوات.

2) رئيس مجلس الادارة هو الذي يمئل الشركة امام القضاء وامام الغير، ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الادارة ، وعليه تنفيذ القرارات التي يصدرها المجلس ويلتزم بتوصياته، ويقوم نائب الرئيس مقام الرئيس عند غيابه أو قيام مانع لديه.

ماد ة (19)

يجوز لمجلس الادارة ان يعين من بين اعضائه عضوا منتدبا للإدارة او اكثر، ويحدد المجلس صلاحياتهم.

مادة (20)

يعين مجلس الادارة مديرا عاما للشركة ويحدد اختصاصاته ومسئولياته وراتبه. ويجوز للمجلس

ان يعين سكرتيرا للقيام بالأعمال السكرتارية للمجلس.

مادة (21)

1) يجتمع مجلس الادارة مرة كل ثلاثة أشهر على الأقل بدعوة من رئيسه، كما يجوز ان يطلب اجتماعه اثنان من اعضائه على الأقل.

2) وتعقد اجتماعات المجلس في مقر الشركة او في أي مكان آخر يختاره المجلس.

3) واذا تعذر على اى عضو من اعضاء مجلس الإدارة حضور أي اجتماع من اجتماعات المجلس حق له ان ينيب عنه احد اعضاء مجلسى الادارة الآخرين على ان تكون الانابة كتابة، ولا يجوز لأي من اعضاء مجلس الادارة ان يمثل اكثر من عضو واحد بالإضافة إلى نفسه.

4) ويشترط لصحة اجتماع المجلس حضور اغلبية الاعضاء اصالة او انابة.

ه) وعند الضرورة يجوز لرئيس مجلس الإدارة اتخاذ القرارات عن طريق التشاور بالخطابات او البرقيات ، ويتم تدوينها في وقائع الاجتماع الذي سينعقد مباشرة بعد اتخاذ مثل هذه القرارات.

مادة (22)

تصدر قرارات مجلس الادارة بأغلبية الاعضاء الحاضرين اصالة او انابة ويعد سجل خاص تثبت

فيه محاضر جلسات المجلس ويوقعه الرئيس، ويجوز للعضو المعارض ان يطلب تسجيل رأيه.

مادة (23)

لمجلس الادارة ان يزاول جميع الاعمال التي تقتضيها ادارة الشركة وفقا لأغراضها فيما عدا ما

احتفظ به صراحة هذا النظام الأساسي للجمعية العامة.

ولمجلس الادارة على العموم سلطة الاشراف على شئون الشركة وتصريف أمورها ورسم السياسة التي تنتهجها. وللمجلس ان يصدر ايضا القرارات واللوائح الداخلية المتعلقة بعمليات الشركة وبالشئون المالية والادارية ونظام موظفي الشركة وتعيين اللجان أو اللجان الفرعية وتحديد صلاحياتها و اعمالها وان يضع النظم الاخرى التي يراها كفيلة بتحقيق الاغراض التي أسست الشركة من أجلها. ويجوز لمجلس ادارة الشركة اعطاء الكفالات وعقد القروض، ولا يجوز لمجلس الادارة رهن عقارات

الشركة الا بعد موافقة الجمعية العامة.

مادة (24)

اذا تخلف احد اعضاء المجلس عن حضور ثلاث جلسات متتالية بدون عذر مشروع جاز اعتباره مستقيلا، ويقوم مجلس الادارة باخطار الشخص الاعتبارى الذي يمثله لتعيين عضو اخر بدلا منه.

مادة (25)

تحدد الجمعية العامة العادية مكافآت اعضاء مجلس الادارة ، ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من 10%من الربح الصافي بعد استنزال المخصصات بكافة انواعها والاحتيا طيات المحدده بموجب احكام هذا النظام وتوزيع ربح لا يقل عن 5% من رأس المال على المساهمين.

وتوزع مكافآت اعضاء مجلس الادارة فيما بينهم بقرار يصدره المجلس في هذا الشأن.

ماد ة (26)

لا يلتزم أعضاء مجلس الإدارة بأي التزام شخصي فيما يتعلق بتعهدات الشركة بسبب قيامهم

بمهام وظائفهم ضمن حدود وكالتهم.

مادة (27)

رئيس مجلس الإدارة واعضاؤه مسئولون عن اعمالهم تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع اعمال الغش وإساءة استعمال السلطة وعن كل مخالفة للقانون او لعقد التأسيس أو لهذا النظام وعن الخطأ في الادارة. ولا يحول دون اقامة دعوى المسئولية اقتراع من الجمعية العامة بابراء ذمة مجلس الادارة.

مادة (28)

يملك حق التوقيع عن الشركة على انفراد كل من رئيس مجلس الادارة ونائبه او اعضاء مجلس

الادارة المنتدبين او اى عضو أخر لينتدب لهذا الغرض من مجلس الادارة.

ماد ة (29)

على مجلس الادارة ان يعد في كل سنة مالية خلال اربعة اشهر على الاقل من تاريخ انتهائها ميزانية الشركة وحساب الارباح والخسائر وفقا للاصول المحاسبية.

مادة (30)

يرسل مجلس الإدارة نسخة من الميزانية العمومية وحساب الأرباح والخسائر وخلاصة وافية عن اعماله بتقريره السنوى، والنص الكامل لتقرير المراقبين الى كل مساهم بطريق البريد الموصى عليه قبل موعد عقد الجمعية العامة بستة اسابيع على الاقل.

الفصل الخامس

الجمعية العامة

ماد ة (31)

أ- توجه الدعوة لحضور اجتماعات الجمعية العامة أيا كانت صفتها بكتب مسجلة أو بآي أسلوب آخر يراه مجلس الادارة ، ويجب ان تتضمن الدعوة جدول الأعمال. ويضع المؤسسون جدول أعمال الجمعية العامة منعقدة بصفة تأسيسية ويضع مجلس الادارة جدول أعمال الجمعية العامة منعقدة بصفة عادية او بصفة غير عادية.

ب- نظرا لعلاقة امور هذه الشركة او الشركات المساهمة فيها بالوزارة المختصة بشئون النفط والغاز في كل من دولة البحرين ودولة الكويت فانه يترتب على رئيس مجلس الإدارة دعوة الوزيرين المختصين لحضور اجتماعات الجمعية العامة عند انعقادها أيا كانت صفتها.

مادة (32)

في الأحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية العامة بناء على طلب المساهمين او مراقبي الحسابات،

يضع جدول الاعمال من طلب انعقاد الجمعية ، ولا يجوز بحث اية مسألة غير مدرجة في جدول الاعمال.

مادة (33)

لكل مساهم عدد من الاصوات يعادل عدد اسهمه، وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للاسهم

الممثلة في الاجتماع. ويجوز التوكيل في حضور الجمعية العامة بشرط ان يكون التوكيل خاصا وثابتا بالكتابة. ولا يجوز لأي عضو أن يشترك في التصويت عن نفسه او عمن يمثله في المسائل التي تتعلق بمصلحة خاصة له أو بخلاف قائم بينه وبين الشركة.

مادة (34)

في حالة حضور الوزيرين اجتماع الجمعية العامة وفقا لأحكام الفقرة (ب) من المادة 31 من هذا

النظام ، يتم الاتفاق على ان احدهما يرأس الاجتماع ، كما يجوز ان يرأسها رئيس مجلس الادارة أو نائبه او من ينتدبه مجلس الإدارة او الجمعية العامة لذلك.

ولا يكون الاجتماع صحيحا الا اذا حضره عدد من المساهمين يمثلون أكثر من نصف الاسهم فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان خلال ثلاثين يوما من التاريخ المحدد للاجتماع الأول ، ويكون الاجتماع الثاني صحيحا مهما كان عدد الحاضرين.

مادة (35)

تصدر قرارات الجمعية العامة منعقدة بصفة عادية بالاغلبية المطلقة للاسهم الممثلة.

مادة (36)

يكون التصويت في الجمعية العامة بالطريقة التي يعينها رئيس الجلسة الا اذا قررت الجمعية

العامة طريقة معينة للتصويت.

مادة (37)

يجتمع المساهمون خلال ثلاثين يوما من نشر عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي في الجريدة

الرسمية لدولة البحرين كجمعية عامة تأسيسية لبحث جميع عمليات التأسيس والاطلاع على المستندات المؤيدة لها. وتتثبت الجمعية من صحة العمليات وموافقتها للقانون ولعقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي وتعيين مراقبي الحسابات. ويتم الإعلان عن تعيين اعضاء مجلس الادارة في الجمعية التأسيسية.

مادة (38)

تنعقد الجمعية العامة منعقدة بصفة عادية مرة على الأقل في السنة بناء على دعوة مجلس الادارة خلال ستة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة، أوبناء على طلب الوزيرين المختصين أوبناء على طلب عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن ثلث رأس المال.

مادة (39)

تختص الجمعية العامة بصفة عادية بكل ما يتعلق بأمور الشركة عدا ما احتفظ به القانون أو هذا النظام للجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية (او بصفتها جمعية تأسيسية). ويشمل اختصاصها النظر فى تسيير أعمال الشركة واجازة الحساب الختامى وحسساب الارباح والخسائر وكذلك تقارير مجلس الادارة ومراقب الحسابات وتعيين المراقبين وتحديد مكافآت مجلس الادارة أو المراقبين واقتراح توزيع الأرباح.

مادة (40)

1 - تلزم القرارات التي تصدرها الجمعية العامة وفقا لأحكام القانون ونظام الشركة جميع المساهمين سواء كانوا حاضرين الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات أو غائبين او كانوا موافقين او مخالفين لها.

2- وعلى مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة.

مادة (41)

تجتمع الجمعية العامة بصفة غير عادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة أو بناء على طلب كتابي

من مساهمين يملكون ما لا يقل عن نصف اسهم الشركة ، وفي هذه الحالة يجب على مجلس الإدارة ان يدعو الجمعية للاجتماع خلال شهر من وصول الطلب اليه.

ماد ة (42)

1- لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا ما لم يحضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع اسهم الشركة، وتصدر القرارات بثلثي أسهم الحاضرين. فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان ينعقد خلال الثلاثين يوما القادمة للاجتماع الأول، ويكون الاجتماع صحيحاً إذا حضره من يمثل اكثرمن نصف الأسهم.

2- وإذا لم يتوافر هذا النصاب للاجتماع الثاني او لصحة القرارات التي تتخذ فيه وفقا لأحكام الفقرة السابقة، فتوجه الدعوة إلى اجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء ثلاثة اشهر من تاريخ توجيه الدعوة إلى الاجتماع الثاني ، ويعتبر الاجتماع الثالث صحيحا مهما كان عدد الحاضرين.

وتصدر القرارات في الاجتماع الثالث بأغلبية أصوات الحاضرين.

مادة (43)

المسائل الآتية تنظرها الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية:-

1- تعديل عقد التأسيس او النظام الاساسي للشركة.

2- بيع كل المشروع الذي قامت به الشركة او التصرف فيه بأي وجه آخر.

3- حل الشركة او اندماجها في شركة او هيئة اخرى.

4- زيادة رأس المال او تخفيضه.

5- زيادة اغراض الشركة او تنويعها.

6- تصفية الشركة.

7- اصدار فئات اخرى من الاسهم عدا الاسهم العادية.

8- تنازل المساهم عن جزء من حصته.

9- تغيير اسم الشركة.

الفصل السادس

حسابات الشركة

مادة (44)

يكون للشركة مراقب حسابات او اكثر من المحاسبين القانونيين تعينه الجمعية العامة وتقدرأتعابه وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التي عين لها.

مادة (45)

تبدأ السنة المالية للشركة من أول يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة ، وتستثنى من ذلك السنة المالية الأولى للشركة فتبدأ من تاريخ إعلان قيام الشركة نهائيا بتسجيلها في السجل التجاري وتنتهي في 31 ديسمبر في السنة التالية.

مادة (46)

للمراقب في كل وقت حق الاطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وفي طلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها ، وله كذلك ان يحقق موجودات الشركة والتزاماتها، واذا لم يمكن من استعمال هذه الصلاحيات عليه ان يثبت ذلك كتابة في تقرير يقدم الى مجلس الادارة ويعرض على الجمعية العامة، وله حق دعوة الجمعية العامة لهذا الغرض.

مادة (47)

يقدم المراقب إلى الجمعية العامة تقريرا يبين فيه ما اذا كانت الميزانية وحسابات الارباح والخسائر متفقة مع الواقع وتعبر بأمانة ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة، وما اذا كانت الشركة تمسك حسابات منتظمة، وما اذا كان الجرد قد اجرى وفقا للاصول المرعية، وما اذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الادارة متفقة مع ما هو وارد في دفاتر الشركة ، وما اذا كانت هناك مخالفات لأحكام نظام الشركة وقعت خلال السنة المالية على وجه يؤثر في نشاط الشركة او مركزها المالي مع بيان ما اذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة وذلك في حدود المعلومات التي توافرت لديه.

ويكون المراقب مسئولا عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلا عن مجموع المساهمين ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العامة ان يناقش المراقب وان يستوضحه عما ورد في تقريره. مادة (48)

تقتطع من الارباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها مجلس الادارة طبقأ للأصول الفنية والمحاسبية كما يلي:-

1- لاستهلاك موجودات الشركة او التعويض عن نزول قيمتها، وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة او لاصلاحها.

2- لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل.

ولا يجوز توزيع هذه الاموال على المساهمين.

ماد ة (49)

توزع الارباح الصافية على الوجه التالي:-

اولا- يقتطع 10% تخصص لحساب الاحتياطي الاجباري.

ثانيا- يقتطع 10% اخرى تخصص لحساب الاحتياطي الاختياري.

ثالثا- يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة أولى من الارباح قدرها 5% للمساهمين عن المدفوع من قيمة اسهمهم.

رابعا- يخصص بعد ما تقدم نسبة مئوية لا تزيد على10% بر من الباقي لمكافآت مجلس الادارة بناء على اقتراح مجلس الادارة.

خامسا- يوزع ما تبقى على المساهمين ، ويجوز لمجلس الادارة ان يقترح ترحيل الارباح غير الموزعة إلى السنة المقبلة او يخصص لإنشاء مال احتياطي او مال للاستهلاك غير عاديين.

مادة (50)

تدفع حصص الأرباح إلى المساهمين في المكان وفي المواعيد التي يحددها مجلس الادارة.

ماد ة (51)

يستعمل المال الاحتياطي غير الاجبارى بناء على قرار مجلس الادارة فيما يكون أوفى بمصالح الشركة ولا يجوز توزيع هذا الاحتياطي على المساهمين وانما يجوز استعماله لتأمين توزيع ارباح على المساهمين تصل الى 5% عن السنوات التي لا تسمح فيها ارباح الشركة بتأمين هذا الحد.

مادة (52)

يجوز لمجلس الإدارة أن يودع بعض امواله في بنك او اكثر من البنوك الوطنية التي يحددها مجلس الادارة في كل من البحرين والكويت.

الفصل السابع

انقضاء الشركة وتصفيتها

ماد ة (53)

تنقضي الشركة بأحد الأمور التالية:-

ا- اتتهاء العمل الذي قامت من اجله او انتهاء المدة المحددة لها مالم يتقرر تجديدها.

2- شهر افلاسها.

3- حلها وفقا لأحكام القانون.

4- حكم قضائي يصدر بحلها.

المادة الاولى

المادة الثانية

المادة الثالثة

أمير دولة البحرين